關于發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》  的公告

中基協(xié)發(fā)〔2023〕 5 號

為了規(guī)范私募投資基金業(yè)務，保護投資者合法權益，促進行業(yè)健康發(fā)展，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）將《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》修訂為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），經(jīng)協(xié)會理事會審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2023年5月1日起施行。為確保新舊規(guī)則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務，協(xié)會按照現(xiàn)行規(guī)則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務，協(xié)會按照《辦法》辦理。

二、已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事項應當符合《辦法》的規(guī)定。提交辦理實際控制權變更的，變更后的私募基金管理人應當全面符合《辦法》的登記要求。

三、自2023年5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協(xié)會按照《辦法》辦理。

特此公告。

附件：私募投資基金登記備案辦法

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

 2023年2月24日

私募投資基金登記備案辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）業(yè)務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式募集資金設立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進行投資活動，適用本辦法。

非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業(yè)務活動適用本辦法。

第三條 從事私募基金活動，應當遵循自愿、公平、誠實信用原則，維護投資者合法權益，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務機構從事私募基金業(yè)務活動，應當遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，防范利益輸送和利益沖突。

私募基金從業(yè)人員應當遵守法律、行政法規(guī)和有關規(guī)定，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，具備從事基金業(yè)務所需的專業(yè)能力。

第四條 私募基金管理人應當按照規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）履行登記備案手續(xù)，持續(xù)報送相關信息。

私募基金管理人應當誠實守信，保證提交的信息及材料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

協(xié)會按照依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對私募基金管理人及其管理的私募基金進行穿透核查。

第五條 協(xié)會辦理登記備案不表明對私募基金管理人的投資能力、風控合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營情況作出實質(zhì)性判斷，不作為對私募基金財產(chǎn)安全和投資者收益的保證，也不表明協(xié)會對登記備案材料的真實性、準確性、完整性作出保證。

投資者應當充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風險收益等信息，根據(jù)自身風險承擔能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價值，自行承擔投資風險。

第六條 協(xié)會依法制定章程和行業(yè)自律規(guī)則，對私募基金行業(yè)進行自律管理，保護投資者合法權益，協(xié)調(diào)行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā)展。

第七條 協(xié)會按照分類管理、扶優(yōu)限劣的原則，對私募基金管理人和私募基金實施差異化自律管理和行業(yè)服務。

協(xié)會支持治理結構健全、運營合規(guī)穩(wěn)健、專業(yè)能力突出、誠信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對其辦理登記備案業(yè)務提供便利。

第二章 私募基金管理人登記

第八條 私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合下列要求：

（一）財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（二）出資架構清晰、穩(wěn)定，股東、合伙人和實際控制人具有良好的信用記錄，控股股東、實際控制人、普通合伙人具有符合要求的相關經(jīng)驗； 

（三）法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產(chǎn)份額；

（四）高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務相適應的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關工作經(jīng)驗；專職員工不少于5人，對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（五）內(nèi)部治理結構健全、風控合規(guī)制度和利益沖突防范機制等完善；

（六）有符合要求的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所和基金管理業(yè)務相關設施；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構控制的私募基金管理人，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構控制的私募基金管理人以及其他符合規(guī)定的私募基金管理人，不適用前款第三項的規(guī)定。

第九條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人：

（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務資金等非自有資金出資，違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權、財產(chǎn)份額，存在循環(huán)出資、交叉持股、結構復雜等情形，隱瞞關聯(lián)關系；

（二）治理結構不健全，運作不規(guī)范、不穩(wěn)定，不具備良好的財務狀況，資產(chǎn)負債和杠桿比例不適當，不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補充能力；

（三）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗，或者相關經(jīng)驗不足5年；

（四）控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關聯(lián)私募基金管理人任職，或者最近5年從事過沖突業(yè)務；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應當擔任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務合伙人或其委派代表。

第十條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表：

（一）最近5年從事過沖突業(yè)務；

（二）不符合中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件；

（三）沒有與擬任職務相適應的經(jīng)營管理能力，或者沒有符合要求的相關工作經(jīng)驗；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經(jīng)驗。

私募股權基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗。

私募基金管理人合規(guī)風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風控、監(jiān)管和自律管理等相關工作經(jīng)驗。

私募基金管理人負責投資管理的高級管理人員還應當具有符合要求的投資管理業(yè)績。

第十一條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。

私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表不得在非關聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。

合規(guī)風控負責人應當獨立履行對私募基金管理人經(jīng)營管理合規(guī)性進行審查、監(jiān)督、檢查等職責，不得從事投資管理業(yè)務，不得兼任與合規(guī)風控職責相沖突的職務；不得在其他營利性機構兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十二條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應當以所在機構的名義從事私募基金業(yè)務活動，不得在其他營利性機構兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十三條 私募基金管理人應當建立健全內(nèi)部控制、風險控制和合規(guī)管理等制度，保持經(jīng)營運作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應當完善防火墻等隔離機制，有效隔離自有資金投資與私募基金業(yè)務，與從事沖突業(yè)務的關聯(lián)方采取辦公場所、人員、財務、業(yè)務等方面的隔離措施，切實防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。

第十四條 在境內(nèi)開展私募證券基金業(yè)務且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人，還應當持續(xù)符合下列要求：

（一）私募證券基金管理人為在中國境內(nèi)設立的公司；

（二）境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門批準或者許可的金融機構，且所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監(jiān)管機構和司法機關的重大處罰；

（四）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；

（五）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他要求。

有境外實際控制人的私募證券基金管理人，該境外實際控制人應當符合前款第二項、第三項的要求。

第十五條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人，不得成為私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人或者主要出資人：

（一）有本辦法第十六條規(guī)定情形；

（二）被協(xié)會采取撤銷私募基金管理人登記的紀律處分措施，自被撤銷之日起未逾3年；

（三）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止辦理私募基金管理人登記的機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；

（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被注銷登記之日起未逾3年；

（五）存在重大經(jīng)營風險或者出現(xiàn)重大風險事件；

（六）從事的業(yè)務與私募基金管理存在利益沖突；

（七）有重大不良信用記錄尚未修復；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第十六條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；

（三）被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；

（四）最近3年被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會采取紀律處分措施，情節(jié)嚴重；

（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；

（六）因違法行為或者違紀行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結算機構、期貨公司等機構的從業(yè)人員和國家機關工作人員，自被開除之日起未逾5年；

（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產(chǎn)評估等機構的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾5年；

（八）因違反誠實信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴重社會負面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風險負有主要責任未逾3年；

（九）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止私募基金管理人登記的機構的控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該機構被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年；

（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3年；

（十一）所負債務數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第十七條 同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的規(guī)定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應當持續(xù)、合規(guī)、有效展業(yè)。

控股股東、實際控制人應當合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務范圍，并就業(yè)務風險隔離、避免同業(yè)化競爭、關聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。

第十八條 同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務情況相適應的持續(xù)合規(guī)和風險管理體系，在保障私募基金管理人自主經(jīng)營的前提下，加強對私募基金管理人的合規(guī)監(jiān)督、檢查。

協(xié)會根據(jù)私募基金管理人的業(yè)務開展情況、投資管理能力、內(nèi)部治理情況和合規(guī)風控水平，對私募基金管理人實施分類管理和差異化自律管理。

第十九條 私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，基金投資活動與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規(guī)定外不得兼營或者變相兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務。

私募基金管理人開展投資顧問業(yè)務，應當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的要求。

第二十條 私募基金管理人應當保持資本充足，滿足持續(xù)運營、業(yè)務發(fā)展和風險防范需要，私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉讓，但有下列情形之一的除外：

（一）股權、財產(chǎn)份額按照規(guī)定進行行政劃轉或者變更；

（二）股權、財產(chǎn)份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓；

（三）私募基金管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；

（四）因繼承等法定原因取得股權或者財產(chǎn)份額；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第二十一條 私募基金管理人應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應當持續(xù)符合本辦法的相關任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應當按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務的有效運轉。

私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規(guī)風控負責人。

第二十二條 私募基金管理人應當在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務活動前，向協(xié)會報送以下基本信息和材料，履行登記手續(xù)：

（一）統(tǒng)一社會信用代碼等主體資格證明材料；

（二）公司章程或者合伙協(xié)議；

（三）實繳資本、財務狀況的文件材料；

（四）股東、合伙人、實際控制人、法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表的基本信息、誠信信息和相關投資能力、經(jīng)驗等材料;

（五）股東、合伙人、實際控制人相關受益所有人信息；

（六）分支機構、子公司以及其他關聯(lián)方的基本信息；

（七）資金募集、宣傳推介、運營風控和信息披露等業(yè)務規(guī)范和制度文件；

（八）經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計的財務報告和經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務所出具的法律意見書；

（九）保證提交材料真實、準確、完整和遵守監(jiān)督管理、自律管理規(guī)定，以及對規(guī)定事項的合法性、真實性、有效性負責的信用承諾書；

（十）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他信息和材料。

私募基金管理人應當確保在登記備案電子系統(tǒng)中填報的郵寄地址、傳真地址、電話號碼、電子郵箱等聯(lián)系方式和送達地址真實、有效和及時更新，并承擔中國證監(jiān)會及其派出機構、協(xié)會按照上述聯(lián)系方式無法取得有效聯(lián)系的相應后果。

律師事務所、會計師事務所接受委托為私募基金管理人履行登記手續(xù)出具法律意見書、審計報告等文件，應當恪盡職守、勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務，保證其出具文件的真實性、準確性、完整性。

第二十三條 協(xié)會自私募基金管理人登記材料齊備之日起20個工作日內(nèi)辦結登記手續(xù)。擬登記機構提交的登記信息、材料不完備或者不符合要求的，應當根據(jù)協(xié)會的要求及時補正，或者作出解釋說明或者補充、修改。

協(xié)會可以采取要求書面解釋說明、當面約談、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構或者其他相關單位征詢意見、公開問詢等方式對登記信息、材料進行核查；對存在復雜、新型或者涉及政策、規(guī)則理解和適用等重大疑難問題的，協(xié)會可以采取商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行研判。

擬登記機構對登記信息、材料進行解釋說明或者補充、修改的時間和協(xié)會采取前述方式核查、研判的時間，不計入辦理時限。

協(xié)會通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人的基本信息、辦理進度和辦理結果等信息進行公示。私募基金管理人應當于登記完成之日起10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構報告。

第二十四條 有下列情形之一的，協(xié)會中止辦理私募基金管理人登記，并說明理由：

（一）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機關立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結案；

（二）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

（三）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大負面輿情，尚未消除；

（四）中國證監(jiān)會及其派出機構要求協(xié)會中止辦理；

（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理相關業(yè)務，相關情況尚在核實；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消失后，擬登記機構可以提請恢復辦理私募基金管理人登記，辦理時限自恢復之日起繼續(xù)計算。

第二十五條 有下列情形之一的，協(xié)會終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：

（一）主動申請撤回登記；

（二）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（三）自協(xié)會退回之日起超過6個月未對登記材料進行補正，或者未根據(jù)協(xié)會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改；

（四）被中止辦理超過12個月仍未恢復；

（五）中國證監(jiān)會及其派出機構要求協(xié)會終止辦理；

（六）提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理相關業(yè)務；

（七）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風險；

（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務活動，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；

（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

擬登記機構因前款第九項規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。

第三章 私募基金備案

第二十六條 私募基金管理人應當自行募集資金，或者按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務資格的機構（以下簡稱基金銷售機構）募集資金。

第二十七條 私募基金應當面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，將適當?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風險。

私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、關聯(lián)方和基金銷售機構，以及前述機構的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預期收益率，不得承諾或者誤導投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機構應當按照規(guī)定核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應當以真實身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金進行投資。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

第二十八條 私募基金管理人、基金銷售機構向投資者募集資金，應當在募集推介材料、風險揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團隊、投資范圍、投資策略、投資架構、基金架構、托管情況、相關費用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風險、運營風險、流動性風險等風險情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示：

（一）基金財產(chǎn)不進行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯(lián)關系；

（三）私募基金投資涉及關聯(lián)交易；

（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；

（五）基金財產(chǎn)在境外進行投資；

（六）私募基金存在分級安排或者其他復雜結構，或者涉及重大無先例事項；

（七）私募證券基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的，或者流動性較低的標的；

（八）私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會完成變更手續(xù)；

（九）其他重大投資風險或者利益沖突風險。

私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，私募基金管理人應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認。

第二十九條 私募基金應當制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當事人的權利義務。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應當對下列事項進行約定：

（一）股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關聯(lián)交易識別認定、交易決策和信息披露等機制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關事項；

（四）基金財產(chǎn)不進行托管時的相關安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關事項；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他事項。

第三十條 私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

第三十一條 私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

私募股權基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發(fā)行的股票，大宗交易、協(xié)議轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發(fā)行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

第三十二條 私募基金托管人應當按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應當承擔的職責，維護投資者合法權益。

私募基金的托管人不得超過一家。

第三十三條 私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；

（三）投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

第三十四條 私募基金管理人設立合伙型基金，應當擔任執(zhí)行事務合伙人，或者與執(zhí)行事務合伙人存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關于私募基金管理人的相關規(guī)定。

第三十五條 私募股權基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運作期間的分紅；

（二）進行基金份額轉讓； 

（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；

（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項目減資；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募股權基金開放認購、申購或者認繳，應當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的相關要求。

第三十六條 私募基金應當約定明確的存續(xù)期。私募股權基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設立存續(xù)期不少于7年的私募股權基金。

第三十七條 私募基金管理人運用基金財產(chǎn)進行股權投資，或者持有的被投企業(yè)股權、財產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應當根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時采取要求被投企業(yè)更新股東名冊、向登記機關辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進行投資確權。

基金托管人應當督促私募基金管理人及時辦理前款規(guī)定的市場主體登記或者變更登記。私募基金管理人應當及時將相關情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

第三十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯(lián)交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。關聯(lián)交易應當遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關聯(lián)關系，不得利用關聯(lián)關系從事不正當交易和利益輸送等違法違規(guī)活動。

私募股權基金管理人應當在經(jīng)審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯(lián)交易進行披露。

第三十九條 私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內(nèi)，向協(xié)會報送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財產(chǎn)安全的制度措施相關文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說明書；

（五）風險揭示書以及投資者適當性相關文件；

（六）募集資金實繳證明文件；

（七）投資者基本信息、認購金額、持有基金份額的數(shù)量及其受益所有人相關信息；

（八）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認繳投資者已簽署基金合同，且首期實繳募集資金已進入托管賬戶等基金財產(chǎn)賬戶。單個投資者首期實繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

第四十條 協(xié)會自備案材料齊備之日起20個工作日內(nèi)為私募基金辦結備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應當根據(jù)協(xié)會的要求及時補正，或者進行解釋說明或者補充、修改。協(xié)會對備案信息、材料的核查以及辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會通過官方網(wǎng)站對已辦理備案的私募基金相關信息進行公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認可的現(xiàn)金管理工具。

第四十一條 有下列情形之一的，協(xié)會不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務，或者直接投向信貸資產(chǎn)，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營性民間借貸活動；

（三）私募基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標的的經(jīng)營業(yè)績或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權，以及投向從事上述業(yè)務的公司的股權；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護政策、土地管理政策的項目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規(guī)定的活動；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設立和運作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵為目的設立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財產(chǎn)用于經(jīng)營或者變相經(jīng)營前款第一項至第六項規(guī)定的相關業(yè)務。私募基金被協(xié)會不予備案的，私募基金管理人應當及時告知投資者，妥善處置相關財產(chǎn)，保護投資者的合法權益。

第四十二條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會暫停辦理其私募基金備案，并說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、關聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營風險或者其他風險；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權益等多次受到投訴，未能向協(xié)會和投資者作出合理說明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會報送信息，或者報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時向協(xié)會履行變更手續(xù)，存在未及時改正等嚴重情形；

（七）辦理登記備案業(yè)務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會及其派出機構、協(xié)會及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴重；

（九）中國證監(jiān)會及其派出機構要求協(xié)會暫停備案；

（十）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第四十三條 協(xié)會支持私募基金在服務國家戰(zhàn)略、推動創(chuàng)新驅動發(fā)展和經(jīng)濟轉型升級等方面發(fā)揮積極作用，對承擔國家重大戰(zhàn)略實施等職能的私募基金提供重點支持。

對治理結構健全、業(yè)務運作合規(guī)、持續(xù)運營穩(wěn)健、風險控制有效、管理團隊專業(yè)、誠信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。

第四十四條 私募基金管理人存在較大風險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結構復雜、投資標的類型特殊等情形的，協(xié)會按照規(guī)定對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報告或者配合詢問、加強信息披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施。

私募基金管理人的資本實力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內(nèi)部控制制度、場所設施等，應當與其業(yè)務方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第四十五條 協(xié)會對創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國家有關規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應當包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣。

第四章 信息變更和報送

第四十六條 私募基金管理人及其備案的私募基金相關事項發(fā)生變更的，應當按規(guī)定及時向協(xié)會履行變更手續(xù)。相關變更事項應當符合規(guī)定的登記、備案要求；不符合要求的，應當按照規(guī)定及時改正。

第四十七條 下列登記信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起10個工作日內(nèi)向協(xié)會履行變更手續(xù)：

（一）名稱、經(jīng)營范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息；

（二）股東、合伙人、關聯(lián)方；

（三）法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他信息。

第四十八條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人等發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起30個工作日內(nèi)向協(xié)會履行變更手續(xù)，提交專項法律意見書，就變更事項出具法律意見。

私募基金管理人實際控制權發(fā)生變更的，應當就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書，協(xié)會按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進行全面核查。股權、財產(chǎn)份額按照規(guī)定進行行政劃轉或者變更，或者在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓等情形，不視為實際控制權變更。

私募基金管理人的實際控制權發(fā)生變更的，變更之日前12個月的管理規(guī)模應當持續(xù)不低于3000萬元人民幣。

第四十九條 私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人擬轉讓其所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實際控制權的，應當充分了解受讓方財務狀況、專業(yè)能力和誠信信息等，并向其告知擔任股東、合伙人、實際控制人的相關監(jiān)管和自律要求。

私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人擬發(fā)生變更導致實際控制權發(fā)生變更的，應當及時將相關情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應當及時向投資者履行信息披露義務，并按照基金合同約定履行相關內(nèi)部決策程序。

第五十條 協(xié)會在私募基金管理人變更登記材料齊備之日起20個工作日內(nèi)辦結變更手續(xù)，并就私募基金管理人變更后是否符合本辦法規(guī)定的登記要求進行核查。協(xié)會對私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時限，適用本辦法第二十三條第一款至第三款的規(guī)定。

協(xié)會通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人變更的相關事項和辦理結果等信息進行公示。

第五十一條 有本辦法第二十四條規(guī)定情形的，除另有規(guī)定外，協(xié)會中止辦理私募基金管理人登記信息變更，并說明理由。

相關情形消失后，私募基金管理人可以提請恢復辦理變更，辦理時限自恢復之日起繼續(xù)計算。

第五十二條 有下列情形之一的，協(xié)會終止辦理私募基金管理人登記信息變更，退回變更登記材料，并說明理由：

（一）不符合本辦法規(guī)定的登記要求和變更要求；

（二）本辦法第二十五條第一款第三項至第六項規(guī)定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，但按照金融管理部門認可的風險處置方案變更的除外；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第五十三條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按本辦法第四十八條的規(guī)定向協(xié)會履行變更手續(xù)，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第五十四條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更但未在協(xié)會完成變更手續(xù)的，私募基金管理人應當審慎開展新增業(yè)務；期間募集資金的，應當向投資者揭示變更情況，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風險。

第五十五條 私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起10個工作日內(nèi)，向協(xié)會履行變更手續(xù)：

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負責份額登記、估值、信息技術服務等業(yè)務的基金服務機構；

（五）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。

私募基金備案信息發(fā)生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項規(guī)定的情形，或者變更后不符合規(guī)定要求的，協(xié)會終止辦理變更，退回變更材料并說明理由。

第五十六條 私募基金的管理人擬發(fā)生變更的，應當按照相關規(guī)定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的決策機制達成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無法按照前款規(guī)定達成有效決議、協(xié)議或者處理方案的，應當向協(xié)會提交司法機關或者仲裁機構就私募基金管理人變更作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協(xié)會根據(jù)相關法律文書辦理變更手續(xù)。

第五十七條 私募基金合同終止的，私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時對私募基金進行清算，自私募基金清算完成之日起10個工作日內(nèi)向協(xié)會報送清算報告等信息。一定期限內(nèi)無法完成清算的，還應當自清算開始之日起10個工作日內(nèi)向協(xié)會報送清算承諾函、清算公告等信息。

私募基金在開始清算后不得再進行募集，不得再以基金的名義和方式進行投資。

第五十八條 私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記或者出現(xiàn)重大風險等情形無法履行或者怠于履行職責導致私募基金無法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份額持有人大會或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項機構或者委托會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，妥善處置基金財產(chǎn)，保護投資者合法權益，并行使下列職權：

（一）清理核查私募基金資產(chǎn)情況；

（二）制定、執(zhí)行清算退出方案；

（三）管理、處置、分配基金財產(chǎn)；

（四）依法履行解散、清算、破產(chǎn)等法定程序；

（五）代表私募基金進行糾紛解決；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定或者基金合同約定的其他職權。

私募基金通過前款規(guī)定的方式退出的，應當及時向協(xié)會報送專項機構組成情況、相關會議決議、財產(chǎn)處置方案、基金清算報告和相關訴訟仲裁情況等。

第五十九條 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構應當按照規(guī)定和合同約定履行信息披露義務，保證信息披露的及時、真實、準確和完整。

私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人應當配合私募基金管理人履行信息披露義務，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實施違反信息披露相關規(guī)定的行為。

私募基金管理人應當按照規(guī)定在協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺備份各類信息披露報告，履行投資者查詢賬號的開立、維護和管理職責。

信息披露的具體辦法由協(xié)會另行制定。

第六十條 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當按照規(guī)定向協(xié)會報送相關信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當建立信息報送制度，明確負責信息報送的高級管理人員及相關人員職責，依法依規(guī)履行信息報送義務，加強信息報送質(zhì)量復核，保證信息報送的及時、真實、準確和完整。

第六十一條 私募基金管理人應當按照規(guī)定報送下列信息：

（一）在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)，報送私募基金管理人的相關財務、經(jīng)營信息以及符合規(guī)定的會計師事務所審計的年度財務報告；管理規(guī)模超過一定金額以及本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人等，其年度財務報告應當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計；

（二）報送所管理的私募基金的投資運作情況；

（三）在每一會計年度結束之日起6個月內(nèi)，報送私募股權基金的相關財務信息以及符合規(guī)定的會計師事務所審計的年度財務報告；基金規(guī)模超過一定金額、投資者超過一定人數(shù)的私募基金等，其年度財務報告應當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會要求報送的臨時報告和其他信息。

因自然災害等不可抗力導致無法按要求及時報送相關信息的，協(xié)會可以視情形延長報送時限。

私募基金管理人存在嚴重損害投資者利益、危害市場秩序等風險的，協(xié)會可以視情況調(diào)整其信息報送的范圍、內(nèi)容、方式和頻率等。

第六十二條 有下列情形之一的，私募基金管理人應當在10個工作日內(nèi)向協(xié)會報告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛，可能影響正常經(jīng)營或者損害投資者利益；

（二）出現(xiàn)重大負面輿情，可能對市場秩序或者投資者利益造成嚴重影響；

（三）私募基金觸發(fā)巨額贖回且不能滿足贖回要求，或者投資金額占基金凈資產(chǎn)50%以上的項目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人業(yè)務運營、財務狀況發(fā)生重大變化，或者出現(xiàn)重大信息安全事故，可能引發(fā)私募基金管理人經(jīng)營風險，嚴重損害投資者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表或者從業(yè)人員等因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀律處分措施，或者因違法犯罪活動被立案調(diào)查或者追究法律責任；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

協(xié)會可以視情況要求私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人提供與私募基金管理人經(jīng)營管理、投資運作有關的資料、信息，前述主體應當配合。

第五章 自律管理

第六十三條 協(xié)會依法對私募基金行業(yè)進行自律管理，加強公示制度和信用體系建設，強化事中事后管理和風險監(jiān)測機制，建設良好市場秩序和行業(yè)生態(tài)。

第六十四條 協(xié)會可以對私募基金管理人及其從業(yè)人員實施非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查，也可以委托地方行業(yè)協(xié)會、中介服務機構等協(xié)助開展自律檢查工作。

協(xié)會可以采取查看被檢查對象的經(jīng)營場所，查閱、復制與檢查事項有關的文件、賬戶信息和業(yè)務系統(tǒng)，詢問與檢查事項有關的單位和個人等方式，對被檢查對象進行自律檢查。

第六十五條 私募基金管理人及其從業(yè)人員應當配合協(xié)會的自律檢查，如實提供有關文件資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞，并按照要求協(xié)調(diào)其股東、合伙人、實際控制人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表等相關單位和個人配合協(xié)會的自律檢查。

第六十六條 私募基金管理人提交的登記備案和相關信息變更材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動、撤銷相關私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理或者紀律處分措施。

私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理登記備案相關業(yè)務的，協(xié)會撤銷相關私募基金管理人登記、私募基金備案。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。

第六十七條 私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人，有下列情形之一的，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理或者紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動等自律管理或者紀律處分措施：

（一）股東、合伙人、實際控制人以非自有資金或者非法取得的資金向私募基金管理人出資，或者違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股權、財產(chǎn)份額，或者存在循環(huán)出資、交叉持股、結構復雜等情形，隱瞞關聯(lián)關系；

（二）股東、合伙人、實際控制人抽逃出資或者違規(guī)轉讓股權、財產(chǎn)份額或者實際控制權；

（三）私募基金管理人違反專業(yè)化運營原則，違規(guī)兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務；

（四）私募基金管理人違規(guī)開展投資顧問業(yè)務，開展或者變相開展沖突業(yè)務或者無關業(yè)務；

（五）私募基金管理人未按規(guī)定保持人員充足穩(wěn)定，高級管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，違規(guī)更換法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規(guī)風控負責人；

（六）違規(guī)聘用不符合要求的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、從業(yè)人員，或者前述人員存在違規(guī)兼職的情形；

（七）違反關于同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關規(guī)定；

（八）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他行為。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。

第六十八條 私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動等自律管理或者紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，可以撤銷私募基金管理人登記：

（一）募集完畢未按照要求履行備案手續(xù)；

（二）違規(guī)委托他人行使職責、不按照規(guī)定辦理投資確權，以及未按照規(guī)定開展私募基金投資運作的其他情形；

（三）未建立關聯(lián)交易管理制度，或者違規(guī)開展關聯(lián)交易；

（四）未按規(guī)定及時履行私募基金清算義務；

（五）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他行為。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。

第六十九條 私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息報送、信息變更和重大事項報告義務的，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動等自律管理或者紀律處分措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取書面警示、警告、公開譴責等自律管理或者紀律處分措施。

私募基金管理人披露、報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。

第七十條 私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施：

（一）向合格投資者之外的單位和個人募集資金或者轉讓基金份額；

（二）通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介；

（三）通過“陰陽合同”“抽屜協(xié)議”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；

（四）將其固有財產(chǎn)、他人財產(chǎn)混同于私募基金財產(chǎn)，或者將不同私募基金財產(chǎn)混同運作；

（五）開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業(yè)務；

（六）以套取私募基金財產(chǎn)為目的，使用私募基金財產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業(yè)或者項目等自融行為；

（七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權益；

（八）侵占、挪用私募基金財產(chǎn)；

（九）利用私募基金財產(chǎn)或者職務之便，為自身或者投資者以外的單位或個人牟取非法利益、進行利益輸送；

（十）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

（十一）從事內(nèi)幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動；

（十二）玩忽職守，不按照監(jiān)管規(guī)定或者合同約定履行職責；

（十三）通過直接或者間接參與結構化債券發(fā)行或者交易、返費等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益；

（十四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會禁止的其他行為。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。從業(yè)人員個人有前款規(guī)定行為的，協(xié)會可以對其采取前述自律管理或者紀律處分措施。

私募基金管理人的股東、合伙人和實際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構以及前述機構的工作人員，有本條第一款規(guī)定的行為或者為該行為提供便利的，適用前兩款的規(guī)定。

第七十一條 律師事務所、會計師事務所等服務機構及其人員為私募基金業(yè)務活動提供服務，有下列情形之一，情節(jié)嚴重的，協(xié)會采取不再接受該機構、人員出具的文件的自律管理措施，并在官方網(wǎng)站予以公示：

（一）出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關文件；

（二）通過虛假承諾等不正當手段承攬私募基金服務業(yè)務；

（三）通過弄虛作假等違規(guī)行為或者其他不正當手段協(xié)助私募基金管理人辦理登記備案業(yè)務；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第七十二條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會予以公示，提示風險：

（一）私募基金管理人的登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時向協(xié)會履行變更手續(xù)；

（二）私募基金運作、信息報送和信息披露出現(xiàn)異常；

（三）處于協(xié)會無法取得有效聯(lián)系的失聯(lián)狀態(tài)；

（四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規(guī)定被要求出具專項法律意見書；

（五）被中國證監(jiān)會及其派出機構處以行政處罰或者采取應予公開的行政監(jiān)管措施；

（六）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（七）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人最近2年每個季度末管理規(guī)模均低于500萬元人民幣的，協(xié)會在信息公示平臺予以特別提示。

第七十三條 私募基金管理人應當持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的相關要求。不符合要求的，協(xié)會予以公示并要求其限期改正；情節(jié)嚴重的，協(xié)會采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求，情節(jié)特別嚴重的，協(xié)會注銷私募基金管理人登記。

協(xié)會可以要求私募基金管理人按照相關規(guī)定，委托律師事務所出具專項法律意見書就整改情況進行核驗，并就其是否符合相關要求出具法律意見。

第七十四條 私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，嚴重損害投資者利益或者危害市場秩序的，應當妥善處置和化解風險，切實履行管理人職責，維護投資者合法權益。其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人應當積極配合相關風險處置和化解工作，承擔補充實繳出資以及維持私募基金管理人運營、清收基金資產(chǎn)和安撫基金投資者等風險化解的責任。

協(xié)會可以采取要求前述主體報送自查報告、提交風險處置方案、定期報告風險化解情況、委托律師事務所出具專項法律意見書、提交經(jīng)會計師事務所審計的財務報告、鑒證報告、商定程序報告等措施，并可視情況暫停辦理私募基金管理人登記信息變更和私募基金備案。

第七十五條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會可以視情況要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資：

（一）因有本辦法第四十二條規(guī)定的情形被協(xié)會暫停備案，情節(jié)嚴重；

（二）有本辦法第四十四條第二款規(guī)定的情形，情節(jié)特別嚴重；

（三）被協(xié)會采取限制相關業(yè)務活動的措施；

（四）中國證監(jiān)會及其派出機構要求限制相關業(yè)務活動；

（五）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第七十六條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會注銷其私募基金管理人登記并予以公示：

（一）主動申請注銷登記，理由正當；

（二）登記后12個月內(nèi)未備案自主發(fā)行的私募基金，或者備案的私募基金全部清算后12個月內(nèi)未備案新的私募基金，另有規(guī)定的除外；

（三）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

因前款第一項規(guī)定的情形注銷的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人應當取得投資者的一致同意，或者按照合同約定的決策機制達成處理意見。

第七十七條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會注銷其私募基金管理人登記：

（一）因非法集資、非法經(jīng)營等重大違法犯罪行為被追究法律責任；

（二）存在本辦法第二十五條第一款第六項規(guī)定的情形；

（三）金融管理部門要求協(xié)會注銷登記；

（四）因失聯(lián)狀態(tài)被協(xié)會公示，公示期限屆滿未與協(xié)會取得有效聯(lián)系；

（五）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會及其派出機構、協(xié)會及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴重；

（六）未按照本辦法第七十三條、第七十四條的規(guī)定提交專項法律意見書，或者提交的法律意見書不符合要求或者出具否定性結論；

（七）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第七十八條 私募基金管理人被注銷或者撤銷登記后，應當符合下列要求：

（一）不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資；

（二）不得繼續(xù)使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業(yè)務活動，但處置存續(xù)私募基金有關事項的除外；

（三）采取適當措施，按照規(guī)定和合同約定妥善處置基金財產(chǎn)，維護投資者的合法權益；

（四）基金財產(chǎn)處置完畢的，應當及時向市場主體登記機關辦理變更名稱、經(jīng)營范圍或者注銷市場主體登記。

被注銷或者撤銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受托管理職責和依法承擔的相關責任，不因私募基金管理人被注銷或者撤銷登記而免除；不得通過注銷市場主體登記、變更注冊地等方式逃避相關責任。

第七十九條 協(xié)會在中國證監(jiān)會的指導下，與其派出機構、其他金融管理部門、司法機關、地方政府和地方行業(yè)協(xié)會，建立業(yè)務協(xié)作和信息共享機制。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定被協(xié)會采取自律管理或者紀律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；涉嫌違反法律法規(guī)的，報中國證監(jiān)會查處；涉嫌犯罪的，向中國證監(jiān)會報告，移送司法機關追究其刑事責任。

第六章 附則

第八十條 本辦法下列用語的含義：

（一）高級管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風控合規(guī)等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視為高級管理人員。

（二）控股股東：是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實際控制人：是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配私募基金管理人運營的自然人、法人或者其他組織。

實際控制人的具體認定標準由協(xié)會另行規(guī)定。

（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人25%以上股權或者財產(chǎn)份額的股東、合伙人。

（五）沖突業(yè)務：是指民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金管理相沖突的業(yè)務，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。

（六）資產(chǎn)管理產(chǎn)品：是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構、私募基金管理人等受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的機構依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，包括銀行非保本理財、證券期貨經(jīng)營機構資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品和在協(xié)會備案的私募基金等。

（七）本辦法所稱的“以上”“屆滿”，包括本數(shù)；所稱的“超過”“以外”，不包括本數(shù)。

第八十一條 國家有關部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定：

（一）政府及其授權機構通過直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設立的；

（二）國有企業(yè)、國有資本占控股地位或者主導地位的企業(yè)出資設立的；

（三）金融機構出資設立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八十二條 私募資產(chǎn)配置類基金登記備案的特別規(guī)定，由協(xié)會另行制定。

第八十三條 本辦法自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。