受IPO階段性收緊政策影響，2023年A股IPO大幅收縮。全年來看，除北交所IPO公司數(shù)比上年略有減少外，滬深I(lǐng)PO無論數(shù)量還是籌資額都有大幅下降，其中滬市IPO籌資額降幅達(dá)到46.04%。

與此同時(shí)，監(jiān)管層頻頻表態(tài)支持上市公司并購重組，并完善制度規(guī)則。券商的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2023年約900宗退出案例中，以并購方式退出的案例數(shù)量占比已經(jīng)反超IPO，成為PE/VC（私募/風(fēng)投）最主要的退出渠道。

“并購市場正在逐步升溫，大家對于并購的關(guān)注度明顯越來越高了。同時(shí)，從我們接觸的企業(yè)來看，上市公司這幾年做并購也日趨理性?！敝薪鸸就顿Y銀行部全球并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人陳潔對第一財(cái)經(jīng)表示，并購市場在2015年、2016年經(jīng)歷過特別火熱的階段，其中不乏“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組等亂象。近年來監(jiān)管部門不斷完善相關(guān)制度，持續(xù)深化市場化改革，并購市場生態(tài)已經(jīng)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。

值得注意的是，科技并購正在成長為中國并購市場的主賽道。

“資本市場是并購重組的主渠道，并購市場的活躍度與上市公司的實(shí)力和意愿息息相關(guān)。設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制后，推動了一大批龍頭科技企業(yè)上市，為了保持競爭力和領(lǐng)先優(yōu)勢，科技企業(yè)普遍會將并購作為最重要的抓手。”陳潔稱，特別是硬科技領(lǐng)域，專業(yè)壁壘明顯，細(xì)分領(lǐng)域多，技術(shù)的迭代速度也非?？?。如果科技企業(yè)僅僅依靠自主研發(fā)，不僅投入和試錯成本高，而且難度也很大，可能會讓企業(yè)錯失發(fā)展機(jī)遇。

并購“主力軍”登場

并購重組是上市公司提質(zhì)增效的重要方式，上市公司也是并購重組的重要買方力量。特別是對于科技企業(yè)而言，并購更是不可或缺的成長方式。

“從全球市場來看，大型并購交易中的買方絕大部分是上市公司?！标悵嵏嬖V記者，上市公司相對擁有更好的融資渠道、激勵機(jī)制、治理手段，是非常重要的并購買方群體。而這之中，科技型龍頭企業(yè)又是最有潛力的一股力量。

科技行業(yè)具有一旦落后一步就可能“失去一代”的風(fēng)險(xiǎn)，新一代技術(shù)研發(fā)出來，老一代產(chǎn)能很可能原地作廢。然而，由于科技壁壘高、細(xì)分領(lǐng)域多、研發(fā)投入高、研發(fā)周期長等特點(diǎn)，決定了企業(yè)不可能完全靠自主研發(fā)實(shí)現(xiàn)技術(shù)提升。

“科技企業(yè)家一般都要保持很高的敏銳性，時(shí)刻關(guān)注技術(shù)前沿，密切跟蹤前沿領(lǐng)域的早期企業(yè)，到了一定階段，就通過并購的方式，快速鎖定核心地位?！标悵嵳f，這也是全球科技龍頭的主要打法。

據(jù)她觀察，2023年以來并購重組方面的政策出臺了多項(xiàng)優(yōu)化舉措，如延長財(cái)務(wù)資料有效期、完善并購重組的支付方式等，已經(jīng)在實(shí)務(wù)中產(chǎn)生了實(shí)實(shí)在在的推動作用。同時(shí)，當(dāng)前科技企業(yè)的并購積極性也在快速提升，許多頭部科技企業(yè)一把手對并購表現(xiàn)出濃厚興趣。這些企業(yè)家往往具有一些共同特性——具有國際視野、理性務(wù)實(shí)、對技術(shù)路線和企業(yè)長期發(fā)展有深層思考。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，并購市場“年輕生力軍”已經(jīng)登場。從2022年數(shù)據(jù)就能看出，上市時(shí)間不足3年的“年輕”上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易數(shù)量明顯增多，全年共有887起交易，占交易總量的22%，達(dá)成的交易規(guī)模約1500億元，交易數(shù)量及規(guī)模較2021年呈翻倍式增長。

IPO情結(jié)“褪色”

交易所數(shù)據(jù)顯示，2023年京滬深三大市場IPO公司總數(shù)313家，相較上年同比減少108家。

其中滬市IPO公司數(shù)103家，同比減少51家，降幅33.12%；滬市IPO籌資額1936億，同比減少46.04%。深市IPO公司數(shù)133家，同比減少54家，降幅28.88%；深市IPO籌資額1481.57億，同比減少29.96%。北交所在深改措施推動下，IPO保持了相對平穩(wěn)的節(jié)奏。截至2023年底，北交所上市公司239家，當(dāng)年上市公司數(shù)量77家，相較上一年的80家略有下降。

與此同時(shí)，IPO撤否率繼續(xù)保持高位。2023年共有271家企業(yè)終止了IPO進(jìn)程，2022年這一數(shù)字是279家。

陳潔分析稱，在成熟市場中，IPO與并購都是資本市場重要的基礎(chǔ)功能，有的企業(yè)更適合IPO，有的企業(yè)則能通過被并購整合更好的釋放價(jià)值和潛力。在IPO節(jié)奏調(diào)整的情況下，確實(shí)會有更多企業(yè)開始認(rèn)真思考適合自己的選擇，把并購整合納入視野范圍，這背后也有投資機(jī)構(gòu)退出需求的推動。

從上市公司買方來看，大市值公司或行業(yè)龍頭公司在產(chǎn)業(yè)人脈、融資能力、人才、經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)等各方面占據(jù)一定優(yōu)勢，并購選擇更多，交付能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)，是富有競爭力的潛在并購買家。

從行業(yè)維度來看，科技企業(yè)天然更具有并購基因。

陳潔告訴記者，一方面，不少科技企業(yè)家認(rèn)同創(chuàng)業(yè)文化，對并購?fù)顺鲇休^高的接受度，并不堅(jiān)持對企業(yè)的控制權(quán)，也不以上市為唯一目標(biāo)。另一方面，市場生態(tài)發(fā)生變化，在提高上市公司質(zhì)量的總體目標(biāo)下，資源會更加聚向頭部公司，而對一些細(xì)分賽道的小龍頭或行業(yè)第二梯隊(duì)的企業(yè)而言，并購整合可能就是企業(yè)發(fā)展更好的選擇。

此外，當(dāng)前一級市場募資難、退出難突出，賽道扎堆，非常“內(nèi)卷”，很多投資機(jī)構(gòu)也將會重新調(diào)整策略和定位，將并購作為退出的重要途徑，從而有利于并購交易的活躍。

并購潮落潮起

在2015年、2016年的并購熱潮中，不僅有“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，還頻頻出現(xiàn)“蛇吞象”的并購交易。盡管當(dāng)時(shí)消息公布時(shí)，上市公司收獲一個又一個漲停板，但是“一地雞毛”之后，股價(jià)也經(jīng)歷大幅回調(diào)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，2022年A股上市公司首次披露的重大資產(chǎn)收購合計(jì)135單，其中市場化交易67單，占比約50%。2023年1~10月，A股上市公司首次披露的重大資產(chǎn)收購合計(jì)92單，其中市場化交易53單，占比約58%。

雖然A股市場按年度區(qū)間漲幅排名靠前的牛股中，仍舊存在部分短期并購或借殼重組預(yù)期炒作帶來的快速上漲，但是，真正落地的借殼重組前后股價(jià)幾乎沒有任何變動。

以2022年首次披露的4起借殼上市為例，以停牌前1日至預(yù)案披露后10個交易日來衡量短期股價(jià)漲跌情況、以預(yù)案披露日至2022年最后1個交易日來衡量長期股價(jià)漲跌情況，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)不論短期或是長期，真借殼的區(qū)間股價(jià)漲幅非常有限，甚至出現(xiàn)一定程度下跌。

“一個成熟的市場是不會在你公告并購的那一刻為你買單的。除非到最后，你能真正交付業(yè)績?！标悵嵏嬖V記者，并購達(dá)成合作之后，還有審批、交割、整合等眾多環(huán)節(jié)，整合成功才是真正的成功，而公告并購距離最后的成功還有很長的距離。

以被稱為“全球并購整合之王”的丹納赫為例來看，該公司會依據(jù)多年經(jīng)驗(yàn)，在內(nèi)部形成非常詳細(xì)的并購操作指引和具體的收購后的整合計(jì)劃，例如丹納赫2015年對Pall（頗爾集團(tuán)）的收購交易中，就有超過50名丹納赫員工來執(zhí)行整合計(jì)劃的落地，收購?fù)瓿珊蟮谝荒陜?nèi)就舉行了超過300場活動以對其進(jìn)行經(jīng)營改善和優(yōu)化。

在她看來，整合的成功都是細(xì)節(jié)堆出來的，很多并購在整合階段暴露的問題，但其實(shí)都是盡調(diào)階段就埋下的“雷”。

“并購是一個串聯(lián)式的成功，從盡調(diào)、方案、談判到整合，每一步都不能走錯?！标悵嵳f，企業(yè)在做并購之前需要先做到兩件事。首先要衡量自己的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，評估自己的體量能夠消化多大的標(biāo)的，“蛇吞象”的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，最好量力而行。同時(shí)，也要衡量自己的后續(xù)整合能力，以及要有專業(yè)人才的儲備。