近日，市場(chǎng)監(jiān)管總局官網(wǎng)發(fā)布《市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布遠(yuǎn)大醫(yī)藥與武漢匯海達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位案行政處罰決定書》，依法對(duì)遠(yuǎn)大醫(yī)藥（中國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)大醫(yī)藥”）與武漢匯海醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢匯海”）達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位案作出行政處罰，責(zé)令遠(yuǎn)大醫(yī)藥和武漢匯海停止違法行為，沒收遠(yuǎn)大醫(yī)藥違法所得1.49億元，并處罰款1.36億元；沒收武漢匯海違法所得3092.48萬元，并處罰款412.68萬元，兩家公司合計(jì)罰沒約3.20億元。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局行政處罰決定書顯示，遠(yuǎn)大醫(yī)藥與武漢匯海就去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥達(dá)成壟斷協(xié)議，在中國境內(nèi)開展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

近年來，我國醫(yī)藥領(lǐng)域壟斷行為多發(fā)，特別是原料藥行業(yè)已成監(jiān)管重點(diǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2019年-2021年我國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)共查辦醫(yī)藥行業(yè)壟斷案件超100件。而遠(yuǎn)大醫(yī)藥與武漢匯海的案件也是今年以來，醫(yī)藥領(lǐng)域開出的第二筆億級(jí)反壟斷罰單，此前，市場(chǎng)監(jiān)管總局通報(bào)東北制藥因?yàn)E用其在中國左卡尼汀原料藥市場(chǎng)的支配地位，以不公平高價(jià)銷售原料藥，被罰1.33億元。

有券商醫(yī)藥行業(yè)分析師對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，鑒于行業(yè)特點(diǎn)，原料藥、短缺藥領(lǐng)域一直是反壟斷執(zhí)法的重點(diǎn)，未來也會(huì)如此。隨著執(zhí)法力度的加大和執(zhí)法經(jīng)驗(yàn)的積累，除了傳統(tǒng)壟斷行為，更多潛在的反壟斷違法行為也會(huì)愈發(fā)受到關(guān)注。

“近幾年，諸多法律法規(guī)的出臺(tái)保護(hù)了原料藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)秩序，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，進(jìn)而通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷促進(jìn)創(chuàng)新，使消費(fèi)者能享受到更低的價(jià)格、更優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥產(chǎn)品，有利于維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益。同時(shí)強(qiáng)化原料藥行業(yè)反壟斷行為執(zhí)法，也有助降低藥品生產(chǎn)成本，從源頭上助力解決藥價(jià)虛高問題?！鄙鲜龇治鰩熣f。

原料藥供應(yīng)商被罰3.2億

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局披露，2016年6月至2019年7月，遠(yuǎn)大醫(yī)藥與武漢匯海達(dá)成并實(shí)施了關(guān)于銷售重酒石酸去甲腎上腺素(簡(jiǎn)稱“去甲腎上腺素”)原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議；2010年5月至2021年4月，當(dāng)事人濫用在中國去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥市場(chǎng)的支配地位，沒有正當(dāng)理由，要求制劑企業(yè)接受向其低價(jià)銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液、向其返利、按照其要求的區(qū)域和價(jià)格銷售制劑等不合理交易條件。

公開資料顯示，去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥均是白色或類白色結(jié)晶性粉末，分別主要用于生產(chǎn)去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液，且為必需原料藥，其成分不能被其他原料藥替代。去甲腎上腺素是α強(qiáng)受體激動(dòng)劑，β弱受體激動(dòng)劑，可引起血管極度收縮，使血壓升高，冠狀動(dòng)脈血流增加，心肌收縮加強(qiáng)，心排出量增加，其制劑主要用于治療急性心肌梗死、體外循環(huán)等引起的低血壓等癥狀。

腎上腺素是α和β雙受體激動(dòng)劑，可引起皮膚、黏膜、內(nèi)臟血管收縮，冠狀血管擴(kuò)張，骨骼肌、心肌興奮，心率增快，支氣管和胃腸道平滑肌松弛，其制劑主要用于治療因支氣管痙攣所致嚴(yán)重呼吸困難、藥物等引起的過敏性休克和各種原因引起的心臟驟停。

2010年以來，中國境內(nèi)具有去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)僅有遠(yuǎn)大醫(yī)藥和山西振東泰盛制藥有限公司，武漢匯海通過包銷方式，實(shí)際控制山西振東泰盛去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的銷售。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理總局通報(bào)，經(jīng)查，2016年6月至2019年7月，武漢匯海與遠(yuǎn)大醫(yī)藥達(dá)成并實(shí)施了關(guān)于銷售重酒石酸去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議。依照反壟斷法和行政處罰法相關(guān)規(guī)定，遠(yuǎn)大醫(yī)藥和武漢匯海合計(jì)被罰沒約3.2億元。

當(dāng)前我國藥企在反壟斷行為的涉及上，上海德禾翰通律師事務(wù)所高級(jí)合伙人衛(wèi)峰此前對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，主要有三方面行為：

一是橫向壟斷行為，即具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營者串通起來達(dá)成壟斷協(xié)議。比較典型的是2016年，重慶青陽、江蘇世貿(mào)天階、上海信誼等企業(yè)在藥品“別嘌醇片”上，先后四次召開會(huì)議商討漲價(jià)，最終被反壟斷部門處以近400萬元的罰款。除了藥企之間聚會(huì)謀劃，還有一些行業(yè)協(xié)會(huì)組織企業(yè)開會(huì),商量劃分銷售區(qū)域和控制產(chǎn)量的行為等。

二是縱向壟斷行為，即上下游之間，不具有直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營主體間達(dá)成了排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。

三是濫用市場(chǎng)支配地位。比如，一些小品種的原料藥，被人獨(dú)家買斷經(jīng)營后，出現(xiàn)大幅漲價(jià)行為。有的成本只漲了5％，價(jià)格卻在短期內(nèi)漲了50％，這些行為涉嫌“濫用市場(chǎng)支配地位”。

對(duì)于此次的反壟斷處罰，遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)也發(fā)布公告稱，附屬公司高度重視并積極配合國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的調(diào)查，接受處罰并根據(jù)要求組織整改，保持與監(jiān)管部門的積極溝通，完善銷售及合規(guī)體系，積極妥善解決相關(guān)整改要求，已經(jīng)終止了相關(guān)的壟斷協(xié)議，積極與客戶溝通，合法合規(guī)地向市場(chǎng)供應(yīng)相關(guān)原料。

醫(yī)藥領(lǐng)域反壟斷進(jìn)入新時(shí)期

自國家發(fā)改委2011年對(duì)第一起原料藥壟斷案件（“山東濰坊隆舜和操縱鹽酸異丙嗪市場(chǎng)價(jià)格”案）進(jìn)行調(diào)查以來，這幾年，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)展開多起原料藥壟斷調(diào)查。特別是2021年，反壟斷罰單頻出，有輿論稱2021年為中國的反壟斷元年。國家針對(duì)原料藥行業(yè)的反壟斷執(zhí)法明顯加強(qiáng)，國家市場(chǎng)監(jiān)管總局先后對(duì)先聲藥業(yè)、揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)、天藥股份以及梧州黃埔化工藥業(yè)有限公司、蘇州優(yōu)合科技有限公司、江蘇嘉福制藥有限公司等開出了巨額反壟斷罰單。

例如，2021年1月29日，國家市場(chǎng)監(jiān)管總局開出了2021年藥企反壟斷第一單，先聲藥業(yè)被罰1億元。根據(jù)行政處罰決定書，先聲藥業(yè)濫用在中國巴曲酶濃縮液原料藥銷售市場(chǎng)的支配地位，實(shí)施了沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易的行為，排除了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，損害了消費(fèi)者利益。

此外，2022年6月24日，十三屆全國人大常委會(huì)第三十五次會(huì)議表決通過關(guān)于修改反壟斷法的決定，新的反壟斷法自2022年8月1日起施行。新法對(duì)壟斷行為實(shí)行更嚴(yán)格的審查，并加大違法行為懲處力度，全面推動(dòng)企業(yè)合規(guī)從他律模式向自律模式的深刻轉(zhuǎn)變。

“這就要求醫(yī)藥企業(yè)更加注重自身合規(guī)預(yù)警，尤其是對(duì)于原料藥領(lǐng)域，多為寡頭壟斷市場(chǎng)，企業(yè)更應(yīng)對(duì)自身行為作出更高的合規(guī)要求?！鄙鲜龇治鰩熤赋觯路磯艛喾ǖ某雠_(tái)將對(duì)我國原料藥行業(yè)的經(jīng)營和監(jiān)管帶來深遠(yuǎn)影響，保護(hù)原料藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)秩序，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，進(jìn)而通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷促進(jìn)創(chuàng)新，使消費(fèi)者能享受到更低的價(jià)格、更優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥產(chǎn)品，有利于維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益。同時(shí)強(qiáng)化原料藥行業(yè)反壟斷行為執(zhí)法，也有助降低藥品生產(chǎn)成本，從源頭上助力解決藥價(jià)虛高問題。

然而，為何原料藥一直成為醫(yī)藥領(lǐng)域反壟斷重點(diǎn)？這也是由于原料藥是指用于生產(chǎn)各類制劑的原料藥物，處于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈上游，是保障下游制劑生產(chǎn)、滿足臨床用藥需求的基礎(chǔ)。長期以來，我國是第二大原料藥生產(chǎn)國和第一大原料藥出口國，原料藥的出口接近世界原料藥市場(chǎng)份額的20%，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷160多個(gè)國家和地區(qū)。

2017年1月，國家發(fā)改委價(jià)格監(jiān)督檢查和反壟斷局在一場(chǎng)研討會(huì)中透露，我國的成品藥有1500種原料藥，其中50種原料藥只有一家企業(yè)取得審批資格可以生產(chǎn)，44種原料藥只有兩家企業(yè)可以生產(chǎn)，40種原料藥只有三家企業(yè)可以生產(chǎn)。10%的原料藥只能由個(gè)位數(shù)的生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)，原料藥生產(chǎn)掌握在特別少數(shù)的生產(chǎn)企業(yè)手中。

武漢大學(xué)法學(xué)院教授、競(jìng)爭(zhēng)法與競(jìng)爭(zhēng)政策研究中心主任孫晉博士此前對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者介紹，在醫(yī)藥領(lǐng)域的壟斷問題中，原料藥因?yàn)槠湓谙嚓P(guān)商品市場(chǎng)、地域市場(chǎng)以及時(shí)間市場(chǎng)上同時(shí)具有高度甚至百分之百的市場(chǎng)支配地位，即在一定時(shí)空范圍內(nèi)原料藥具有不可替代性，原料藥壟斷行為尤其是不公平高價(jià)行為成為醫(yī)藥領(lǐng)域壟斷的“罪魁禍?zhǔn)住?，?shí)為“源頭性壟斷”，所以，原料藥勢(shì)必成為國家醫(yī)藥反壟斷的重點(diǎn)。

此次處罰也體現(xiàn)出，反壟斷執(zhí)法的一個(gè)基本要求就是公平公正執(zhí)法，公平公正監(jiān)管執(zhí)法非常有利于促進(jìn)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)。只要違反了我國反壟斷法律法規(guī)，無論國內(nèi)企業(yè)還是跨國企業(yè)，都要受到相應(yīng)的處罰、承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。