因公司核心產(chǎn)品、募投項目、主要原材料均涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品，且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴(yán)重錯誤，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱鑫甬生物）創(chuàng)業(yè)板注冊未獲證監(jiān)會同意，成為2022年首家在注冊環(huán)節(jié)被否的IPO公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，在此前的審核問詢和注冊環(huán)節(jié)問詢中，鑫甬生物均被問及相關(guān)問題。從上述結(jié)果來看，鑫甬生物的回復(fù)并沒有說服監(jiān)管層。

此外，在以信息披露為核心的注冊制改革中，鑫甬生物還存在招股書信息前后矛盾的情況。上述種種，使得鑫甬生物不僅成為2022年首單被否公司，也是創(chuàng)業(yè)板注冊制改革以來首單被證監(jiān)會否決的公司。

而一個突出的現(xiàn)象是，2022年以來，IPO終止的公司數(shù)量大幅增加。2022年開年，包括鑫甬生物在內(nèi)，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板就有6家企業(yè)終止IPO。而無論是被動終止還是主動撤單，都利于從源頭上把好IPO入口關(guān)，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

主要產(chǎn)品存在高環(huán)境風(fēng)險

在鑫甬生物之前，也有8家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的上市申請在注冊環(huán)節(jié)被終止，但這8家企業(yè)均是主動申請撤回材料，而鑫甬生物則是遭證監(jiān)會否決、不予同意注冊的創(chuàng)業(yè)板IPO首例。

公開信息顯示，2020年7月鑫甬生物在創(chuàng)業(yè)板申報上市，由中天國富證券承銷保薦。公司擬發(fā)行不超過2625萬股，占發(fā)行后總股本的25%，發(fā)行后總股本不超過10500萬股。公司本次發(fā)行擬募集資金3.4億元，投資用于年產(chǎn)5萬噸精細(xì)化學(xué)品及環(huán)保型水處理劑項目。2021年8月IPO申請獲科創(chuàng)板上市委會議通過，于2021年11月提交注冊。

鑫甬生物招股書稱，公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營過程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險化學(xué)品及腐蝕性或有毒物質(zhì)，具有危險性。公司產(chǎn)品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、干強劑等，會產(chǎn)生廢氣、廢水、噪聲和固體廢棄物等。該公司屬于精細(xì)化工領(lǐng)域，所處行業(yè)屬于重污染行業(yè)，經(jīng)營有一定的環(huán)保事故風(fēng)險。

深交所第三輪問詢曾問及公司是否屬于高耗能高排放行業(yè)，主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入條件。公司稱屬于高耗能行業(yè)，但主營業(yè)務(wù)不屬于高耗能項目。

在注冊階段問詢時，證監(jiān)會專門詢問公司主要產(chǎn)品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄》中的高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，是否有減產(chǎn)或壓降產(chǎn)能的計劃安排；要求結(jié)合丙烯酰胺在發(fā)行人收入、利潤中的占比情況，回答高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品是否構(gòu)成對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項，并追問在產(chǎn)品有高環(huán)境風(fēng)險的情況下，應(yīng)急管理制度、環(huán)境風(fēng)險防范措施。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，據(jù)招股書信息，2018—2019年度鑫甬生物的環(huán)保開支為304.02萬元、268.57萬元；而同行業(yè)上市公司相同年份平均環(huán)保投入為1571.19萬元、1533.71萬元，相較而言，公司環(huán)保支出較低。鑫甬公司對此解釋為，差異主要由生產(chǎn)基地數(shù)量、燃料動力、產(chǎn)能、業(yè)務(wù)模式造成。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者1月7日就證監(jiān)會提出的不予通過理由致電鑫甬生物，公司稱IPO負(fù)責(zé)人不在，截至記者發(fā)稿時為止，記者未得到公司回復(fù)。

信息披露質(zhì)量備受質(zhì)疑

除了高污染問題，證監(jiān)會開出否決書的另一個理由是鑫甬生物信息披露的不準(zhǔn)確性。

在此前向深交所提交的此次IPO申報材料中，鑫甬生物屢次出現(xiàn)數(shù)據(jù)披露錯誤和信息矛盾。注冊問詢階段，證監(jiān)會再次提及公司干強劑總產(chǎn)量的前后矛盾、向中石化體系采購丙烯腈數(shù)據(jù)前后不一致、境外銷售客戶歸屬分類等問題。業(yè)內(nèi)人士也質(zhì)疑鑫甬生物及其中介保薦機構(gòu)乃至律師事務(wù)所對材料把關(guān)缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性。

此外，在深交所對鑫甬生物的三次問詢中，對公司盈利能力的可持續(xù)性、環(huán)境保護、股東信息披露、重疊客戶及供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易及同行競爭等問題進行了關(guān)注。

注冊階段問詢函中，證監(jiān)會繼續(xù)要求其說明在報告期內(nèi)業(yè)績波動和持續(xù)性的問題，更專項指出要求其解釋神秘股東入股的背景、合理性，并要求徹查核實有關(guān)股份入股的資金來源。

此前有媒體報道就指出，2018年是鑫甬生物的轉(zhuǎn)折點。2018年前，該公司盈利能力非常弱，扣非凈利潤僅僅幾百萬規(guī)模，但2018年時其業(yè)績突然爆發(fā)，暴增十余倍。

招股書顯示，2018年后鑫甬生物營業(yè)收入和歸母凈利潤增速都處在下滑趨勢。2018-2020年，鑫甬生物的營業(yè)收入分別為5.88億元、5.61億元和5.26億元，同比增長率分別為37.92%、-4.60%和-6.30%；同期歸母凈利潤分別為3279.83萬元、4977.41萬元和6731.63萬元，同比增長率分別為1097.38%、51.76%和35.24%。

巧合的是，就在2018年，鑫甬生物召開年度股東大會通過決議，同意公司股本由7028萬增加至7328萬。新增股本300萬股，以2元/股定價由自然人錢夢嘉、馬芹芹、查松琴分別認(rèn)購150萬股、110萬股和40萬股。

而在2018年，鑫甬生物當(dāng)年歸母凈利潤達到了3279.83萬元，以其總股本7328萬計算，每股收益則達到了0.448元，2元/股的入股價格僅相當(dāng)于2018年市盈率的4.4倍，明顯低于正常值。

業(yè)績異常波動之外，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸也讓市場質(zhì)疑公司是否具備上市信用。

2015年至2016年期間，為滿足貸款銀行受托支付要求，存在將取得的銀行貸款通過關(guān)聯(lián)方進行資金周轉(zhuǎn)的情形，與鑫甬生物關(guān)聯(lián)方人源化工發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計1250萬元，與關(guān)聯(lián)方申山新材發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計450萬元，鑫甬生物出現(xiàn)轉(zhuǎn)貸行為。

對此，鑫甬生物在招股書中表示，公司的轉(zhuǎn)貸行為不符合《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，但公司通過轉(zhuǎn)貸取得的資金均用于支付供應(yīng)商貨款等日常經(jīng)營用途，未違反公司與銀行之間關(guān)于貸款資金用途的約定，公司并無以欺詐手段獲取貸款的主觀意圖，也未損害金融機構(gòu)與其他企業(yè)的利益。

但實際上，鑫甬生物的上述行為曾受過監(jiān)管措施。在2016年9月30日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向公司及董事長林波平、原董事會秘書張文宇出具《關(guān)于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事長林波平、董事會秘書張文宇采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施決定》，認(rèn)為公司未在公開轉(zhuǎn)讓說明書披露發(fā)行人作為關(guān)聯(lián)方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責(zé)任保證的事項，違反了相關(guān)規(guī)定。

此上種種紕漏，無疑給鑫甬公司IPO推進蒙上陰影。

開年多項IPO被終止

在2022年開年一周時間內(nèi)，證監(jiān)會就開出了首張“紅牌”，似乎也在為今年整個IPO市場定下整體基調(diào)：注冊制絕不意味著放松審核要求，必須對信息披露的真實準(zhǔn)確完整嚴(yán)格把關(guān)，從源頭上提升上市公司質(zhì)量。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2021年就是IPO終止的一次大潮。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年，科創(chuàng)板有10家公司終止IPO，其中2家在審核環(huán)節(jié)未獲得通過。2020年，科創(chuàng)板有22家公司終止IPO，1家審核未通過；創(chuàng)業(yè)板有16家公司終止IPO，2家審核未通過。2021年，科創(chuàng)板有69家公司終止IPO，6家審核未通過；創(chuàng)業(yè)板101家公司終止IPO，8家審核未通過。

僅僅在2022年開年，除了被否的鑫甬生物，科創(chuàng)板IPO公司江蘇金智教育信息股份有限公司在注冊環(huán)節(jié)主動撤回申請，終止注冊；廣東中圖半導(dǎo)體科技股份有限公司主動撤單，終止審核。創(chuàng)業(yè)板IPO公司三問家居股份有限公司和珠海天威新材料股份有限公司都主動撤撤單，終止審核；力同科技也在注冊環(huán)節(jié)主動撤回申請，終止注冊。

有意思的是，一個突出的現(xiàn)象是，那些在注冊環(huán)節(jié)選擇撤單的公司，注冊時間一般歷時較長，絕大部分在半年以上，半數(shù)公司超過1年。

以科創(chuàng)板IPO公司仁會生物為例。其上市申請于2020年2月14日獲得受理，當(dāng)年7月31日上會獲得通過，僅歷時逾5個月。過會后，仁會生物2020年8月14日提交了注冊申請，直到2021年10月12日，公司選擇主動撤回注冊申請，其上市之路才畫上句號，共計歷時1年零8個月。

創(chuàng)業(yè)板也有公司的上市之路走得尤為艱難。沃福百瑞于2020年4月首次報送招股書申報稿，同年9月10日上會，但遭暫緩審議，同年11月16日二次上會并過會，2021年2月22日提交注冊申請。歷時10個月后，2021年12月1日沃福百瑞以主動撤回注冊申請宣告IPO失敗。

有投行人士指出，“一些過會的企業(yè)，在注冊階段也會面臨證監(jiān)會的相關(guān)問詢，甚至是反復(fù)好幾輪的問詢。如果企業(yè)能在不涉及規(guī)則所約定的上市必要條件前提下拿出強而有力的自證，還是能順利拿到注冊批文的。不過一般來說注冊時間拖得越久，拿到批文的不確定性可能會越大?！?/p>