《橫琴粵澳深度合作區(qū)政府投資基金管理辦法》

第一章 總則

第一條 制定目的

為規(guī)范橫琴粵澳深度合作區(qū)政府投資基金（以下簡稱政府投資基金）的設(shè)立、管理和運作，結(jié)合橫琴粵澳深度合作區(qū)（以下簡稱合作區(qū)）實際，制定本辦法。

第二條 定義

為適用本辦法的規(guī)定，下列用詞的定義為：

（一）政府投資基金，是指由合作區(qū)財政出資設(shè)立并按市場化方式運作的政策性基金，其宗旨是以財政資金引導(dǎo)，充分發(fā)揮市場對資源配置的作用和財政資金引導(dǎo)放大作用，緊緊圍繞促進澳門經(jīng)濟適度多元發(fā)展的主線，使社會資本投資于合作區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展的重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，重點投向符合《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》（以下簡稱《總體方案》）的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，包括科技研發(fā)和高端制造產(chǎn)業(yè)、中醫(yī)藥等澳門品牌工業(yè)、文旅會展商貿(mào)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代金融產(chǎn)業(yè)等；

（二）關(guān)聯(lián)方，是指某一主體直接或者間接控制的相關(guān)主體，或直接或間接控制該主體的相關(guān)主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關(guān)主體。

第三條 投資對象

政府投資基金投資對象為符合《總體方案》的重點產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的項目。

政府投資基金充分利用市場化基金管理人豐富的項目庫儲備，結(jié)合合作區(qū)產(chǎn)業(yè)布局遴選項目資源，引導(dǎo)被投企業(yè)落戶合作區(qū)。

政府投資基金通過直接出資或者間接出資等形式設(shè)立和投資各類市場化基金（以下統(tǒng)稱子基金）。

經(jīng)合作區(qū)執(zhí)行委員會（以下簡稱合作區(qū)執(zhí)委會）授權(quán)的基金管理委員會（以下簡稱基金管理委員會）批準，政府投資基金對重大項目、重大基金可以采取直接投資項目的方式。

第四條 運作原則

政府投資基金實行所有權(quán)、管理權(quán)、托管權(quán)相分離的治理結(jié)構(gòu)，按照以下“執(zhí)委會引導(dǎo)、市場運作、科學(xué)決策、防范風險”的原則進行設(shè)立和運作：

（一）執(zhí)委會引導(dǎo)。靈活高效地發(fā)揮合作區(qū)執(zhí)委會在經(jīng)濟社會發(fā)展中的調(diào)控職能，創(chuàng)新財政支持經(jīng)濟發(fā)展方式，引導(dǎo)社會資本投向符合《總體方案》的領(lǐng)域，推動實現(xiàn)政策導(dǎo)向和目標；

（二）市場運作。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。政府投資基金通過投資市場化基金的方式引導(dǎo)社會資本的投資方向；

（三）科學(xué)決策。合作區(qū)執(zhí)委會層面設(shè)立基金管理委員會，負責政府投資基金重大事項決策，明確政府投資基金的投資方向和規(guī)模等；委托專業(yè)的政府投資基金管理人負責政府投資基金投資市場化基金；

（四）防范風險。對政府投資基金及子基金決策、基金管理人治理、資金監(jiān)管等方面進行規(guī)范，建立政府投資基金績效考核制度，防范資金運作風險。

第二章 政府投資基金管理架構(gòu)與職責

第五條 基金管理委員會管理架構(gòu)

基金管理委員會為合作區(qū)執(zhí)委會授權(quán)的政府投資基金決策機構(gòu)，實行民主集中制決策。

基金管理委員會主任委員由分管財政的兩位合作區(qū)執(zhí)委會副主任擔任；其他委員包括合作區(qū)財政局、金融發(fā)展局、經(jīng)濟發(fā)展局、商事服務(wù)局、民生事務(wù)局、稅務(wù)局、廣東橫琴深合投資有限公司等單位負責人各一名。

基金管理委員會辦公室設(shè)在合作區(qū)財政局，由合作區(qū)財政局負責人擔任辦公室主任。

基金管理委員會所作決議應(yīng)當經(jīng)三分之二以上委員通過，任一主任委員擁有一票否決權(quán)。

第六條 基金管理委員會職責

基金管理委員會經(jīng)合作區(qū)執(zhí)委會授權(quán)履行下列職責：

（一）根據(jù)《總體方案》及產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況審定政府投資基金發(fā)展規(guī)劃，確定政府投資基金的主要投資方向；

（二）審定政府投資基金年度投資計劃及執(zhí)行情況；

（三）審議政府投資基金年度報告；

（四）審議政府投資基金年度工作總結(jié)和績效評價報告；

（五）對政府投資基金重大項目的投資及退出進行決策，重大項目是指投資額超過五億元人民幣的項目；

（六）對政府投資基金參投子基金及天使基金投資項目的退出、讓利進行決策；

（七）需要審定的其他重大事項。

第七條 基金管理委員會辦公室職責

基金管理委員會辦公室履行下列職責：

（一）負責提請審議政府投資基金管理辦法等相關(guān)制度；

（二）負責提請審議政府投資基金年度投資計劃及執(zhí)行情況；

（三）負責提請審議政府投資基金重大項目投資決策等工作；

（四）負責政府投資基金的日常監(jiān)督、考核；

（五）負責組織基金管理委員會會議的事務(wù)性工作；

（六）負責基金管理委員會授權(quán)的其他事宜。

第八條 基金管理人職責

政府投資基金由專業(yè)的基金管理機構(gòu)（以下簡稱政府投資基金管理人）進行管理。政府投資基金管理人受托管理政府投資基金日常運營和投資事宜，履行以下職責：

（一）根據(jù)本辦法的規(guī)定，擬訂政府投資基金年度投資計劃報基金管理委員會審議；

（二）征集和遴選子基金管理機構(gòu)（以下簡稱子基金管理人），對擬合作機構(gòu)的申請方案進行初審、盡職調(diào)查和投資談判；

（三）根據(jù)政府投資基金年度投資計劃，依照本辦法，開展參投或者設(shè)立子基金的具體投資工作；

（四）需定期向基金管理委員會辦公室報告政府投資基金的投資運作情況（含直接投資項目），定期報告分為半年度報告和年度報告，并及時報告運作過程中的重大事項，并接受基金管理委員會辦公室對政府投資基金的日常管理與運作事務(wù)進行審計檢查；

（五）對子基金運作進行監(jiān)督和績效評價，并定期向基金管理委員會辦公室報送子基金的運作情況，發(fā)生影響政府投資基金權(quán)益的重大事項時應(yīng)及時報送。子基金的資金使用出現(xiàn)本辦法規(guī)定的違法違規(guī)情況或者明顯預(yù)測子基金在其存續(xù)期滿無法達到預(yù)期目標時，政府投資基金管理人可以按協(xié)議終止與子基金管理人的合作，并通過股權(quán)或者合伙份額回購等機制適時退出；

（六）協(xié)調(diào)相關(guān)部門，為子基金或者直接投資項目提供項目信息查詢和項目對接服務(wù)；

（七）研究基金投資收益處置及清算退出等重大事項，提出政府投資基金從子基金或者直接投資項目的退出方案，經(jīng)審批后組織實施退出工作；

（八）基金管理委員會授權(quán)的其他事宜。

第三章 政府投資基金運作和管理

第九條 投資方向調(diào)整

政府投資基金管理人可根據(jù)合作區(qū)執(zhí)委會戰(zhàn)略部署，經(jīng)基金管理委員會批準后調(diào)整政府投資基金的投資方向。

第十條 管理架構(gòu)

政府投資基金實行母基金和子基金兩層管理運營架構(gòu)。政府投資基金作為合作區(qū)財政出資設(shè)立的母基金，投資子基金或者直接投資項目。

經(jīng)基金管理委員會批準，可以將政府投資基金投資及投后管理、退出等與投資業(yè)務(wù)相關(guān)的事項委托給政府投資基金管理人管理。

第十一條 運作方式

政府投資基金以與社會資本共同發(fā)起新設(shè)子基金為主，也可以采取增資或者受讓權(quán)益的方式參投已設(shè)立的子基金。

子基金法律主體形式為有限合伙制、公司制，應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則設(shè)立運作。

第十二條 年度投資計劃

政府投資基金管理人應(yīng)當擬訂年度投資計劃（包括但不限于投資方向、當年度投資總額、各投資領(lǐng)域金額、各投資階段金額、當年資金使用計劃等），并于上一自然年度結(jié)束三個月內(nèi)報基金管理委員會審定。

第四章 子基金的設(shè)立與運作

第十三條 子基金管理

子基金采取市場化機制運作，依據(jù)基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）的約定進行投資、管理和退出。

第十四條 子基金適用條件

政府投資基金原則上應(yīng)當參投注冊在合作區(qū)的子基金，因?qū)嶋H投資需要可視情況參投注冊地在合作區(qū)以外的基金，并按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定履行備案手續(xù)并接受監(jiān)管。

第十五條 子基金設(shè)立運作程序

在年度投資計劃內(nèi)，子基金的設(shè)立和運作程序如下：

（一）公開征集或者隨報隨審：政府投資基金管理人按照基金管理委員會批準的政府投資基金年度總體投資計劃和投資方向，分類別面向社會公開發(fā)布政府投資基金出資申請指南，或者由子基金管理人按照申請指南自行申請；

（二）申請：申請人根據(jù)申請指南要求，編制子基金設(shè)立方案，向政府投資基金管理人進行申請；

（三）預(yù)審：政府投資基金管理人根據(jù)本辦法的規(guī)定對申請方案進行預(yù)審；

（四）盡職調(diào)查：政府投資基金管理人委托外部第三方機構(gòu)或者獨立對通過預(yù)審的意向子基金管理人開展盡職調(diào)查，編制盡職調(diào)查報告，并提出投資建議；

（五）投資決策：基金管理委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告，對投資子基金方案進行最終決策；

（六）社會公示：政府投資基金管理人在其官方網(wǎng)站上對基金管理委員會最終決策的擬投資子基金或者合作方進行公示，公示期為五個工作日。公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序；公示無異議的，進行協(xié)議談判和簽署；

（七）法律文件的簽署和資金撥付：子基金設(shè)立或者投資項目決策通過后，政府投資基金管理人應(yīng)當及時開展各項法律文件的起草、談判、修訂及定稿工作，形成最終版本后完成各項法律文本的簽署蓋章和資金撥付。材料完備后，由政府投資基金管理人報送基金管理委員會備案；

（八）投資后管理及退出：政府投資基金管理人負責實施政府投資基金的投資方案，開展投后管理，辦理投資退出。

第十六條 子基金架構(gòu)適用條件

申請政府投資基金參投的子基金，其基金架構(gòu)應(yīng)當符合以下條件：

（一）出資比例：政府投資基金對單個子基金認繳出資金額占子基金認繳出資總金額的比例原則上不超過百分之四十（天使投資基金不受上述比例限制）；

（二）存續(xù)期限：子基金存續(xù)期限原則上不超過十五年；

（三）投資領(lǐng)域：子基金主要投資于合作區(qū)內(nèi)符合《總體方案》的重點產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的項目；　　

（四）投資比例限制：子基金的投資原則上不超過被投企業(yè)總股權(quán)的百分之三十；對同一企業(yè)股權(quán)投資的資金總額，原則上不超過該子基金實繳總規(guī)模的百分之二十；投資于單一項目的專項子基金，不受上述比例限制；　

（五）投資地域：子基金投資于合作區(qū)的資金原則上不低于子基金中政府投資基金出資額的一倍。以下情形可將子基金投資于合作區(qū)之外的被投企業(yè)的投資額計算為子基金投資于合作區(qū)的資金金額，具體包括：

1.在子基金存續(xù)期內(nèi)，合作區(qū)以外的被投企業(yè)注冊地遷入合作區(qū)并且承諾遷入后五年內(nèi)不遷出；

2.注冊在合作區(qū)以外的被投企業(yè)通過設(shè)立控股子公司將主要生產(chǎn)研發(fā)基地落戶合作區(qū)（該子公司凈資產(chǎn)應(yīng)當不低于子基金對該被投企業(yè)的對應(yīng)投資金額）；

（六）管理費用：參照市場慣例，參投子基金的基金管理費支付標準按基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）的約定執(zhí)行，除基金管理委員會批準的情形以外，子基金管理費率每年原則上最高不超過基金實繳出資額的百分之二點五，且對政府投資基金收取管理費的標準不得高于其他任一出資人。

第十七條 子基金申請機構(gòu)、管理機構(gòu)適用條件

申請政府投資基金參投的子基金的申請機構(gòu)、管理機構(gòu)應(yīng)當符合以下全部條件：

（一）申請機構(gòu)：依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或者行業(yè)自律組織登記備案，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

（二）管理機構(gòu)：子基金管理人可以由申請機構(gòu)或者其關(guān)聯(lián)方擔任，并已在相關(guān)主管部門或者行業(yè)自律組織登記備案（如為新設(shè)機構(gòu)，必須在政府投資基金實繳出資前取得私募投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)）；

（三）配備專屬且穩(wěn)定的管理團隊，至少有三名具備三年以上初創(chuàng)期、早中期項目投資經(jīng)驗或者相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的高級管理人員；子基金管理人承諾團隊關(guān)鍵人士在基金運作期間不中途退出；管理團隊主要成員未被列入失信被執(zhí)行人名單且近三年未受過行政主管機關(guān)或者行業(yè)自律組織處罰；

（四）子基金管理人或者其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或者三名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模不低于二億元人民幣，且至少有三個以上符合下列任一標準的初創(chuàng)期、早中期企業(yè)的成功投資項目：

1.投資項目股權(quán)退出比例高于百分之八十且退出部分回報率不低于百分之五十；

2.投資項目股權(quán)退出比例不高于百分之八十且已退出的部分投資本金和對應(yīng)收益不低于全部投資本金百分之一百二十；

3.投資項目已在滬深主板、中小企業(yè)板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、香港聯(lián)合交易所、美國紐約交易所或者納斯達克交易所成功上市且以基金管理委員會會議召開前一個交易日的市值計算，回報率不低于百分之八十；

（五）子基金管理人實際管理的基金投資進度在投資期內(nèi)平均超過百分之五十（政府投資基金參投子基金管理人的首支子基金除外）；

（六）管理和投資運作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務(wù)管理制度；

（七）經(jīng)基金管理委員會同意的其他管理機構(gòu)。

第五章 清算、退出和資金管理

第十八條 清算

政府投資基金清算需經(jīng)合作區(qū)執(zhí)委會批準。

清算時，對于歸屬于合作區(qū)執(zhí)委會的本金、投資收益和利息，按照財政國庫管理制度有關(guān)規(guī)定及時足額上繳國庫。

第十九條 子基金退出

政府投資基金對子基金的出資一般在子基金存續(xù)期滿后，按與其他出資方同股同權(quán)方式，依子基金相關(guān)合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）約定清算退出。

子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）中沒有約定的，應(yīng)當聘請具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對出資權(quán)益進行評估，作為確定政府投資基金出資退出價格的依據(jù)。 

第二十條 直接投資項目退出

政府投資基金直接投資的項目應(yīng)當在投資協(xié)議及相關(guān)合同中載明退出條件和退出方式。

在達到投資年限或者約定退出條件時，應(yīng)當適時通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票減持、股東回購、項目公司減資或者清算等方式實現(xiàn)退出。

政府投資基金退出時，投資協(xié)議有約定的按照協(xié)議約定退出;投資協(xié)議約定不清的，按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 強制退出條件

有下列情況之一的，政府投資基金有權(quán)要求退出，子基金其他出資人應(yīng)當簽署一切必要的文件或者履行所有必要的程序以確保政府投資基金退出，因政府投資基金退出而產(chǎn)生的風險和損失由子基金管理人承擔（若子基金管理人與子基金申請機構(gòu)不一致，則由子基金申請機構(gòu)與子基金管理人承擔連帶責任）：

（一）子基金未按合伙協(xié)議（或者章程、補充協(xié)議）約定投資且未能有效整改的；

（二）政府投資基金管理人與子基金管理人簽訂投資或者合伙協(xié)議后，子基金未完成商事登記或首期投資資金未實際到位超過一年的；

（三）政府投資基金出資至子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務(wù)超過一年的；

（四）子基金投資項目不符合本辦法規(guī)定的政策導(dǎo)向的；

（五）子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處的；

（六）子基金管理人發(fā)生實質(zhì)性變化且未經(jīng)子基金相關(guān)權(quán)力機構(gòu)審議通過的。實質(zhì)性變化包括但不限于：子基金管理人的主要股東（公司制）或者普通合伙人（合伙制）發(fā)生實質(zhì)性變化；鎖定的子基金投資決策委員會委員或者管理團隊核心成員半數(shù)以上發(fā)生變化等情況；

（七）子基金設(shè)立方案自公示期結(jié)束且無異議之日起超過一年，子基金管理人或者其關(guān)聯(lián)方仍未與政府投資基金簽署合伙協(xié)議或者章程，政府投資基金相關(guān)投資決策文件失效。

第二十二條 責任劃分

子基金清算出現(xiàn)虧損時，應(yīng)當按基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）約定的比例由子基金管理人和各出資人分別承擔。政府投資基金以出資額為限對子基金承擔有限責任。  

第六章 管理費和激勵機制

第二十三條 管理費

政府投資基金管理費用原則上按照實際投資規(guī)模的一定比例，由政府投資基金管理人收取，用于支付工資薪金等各項經(jīng)營開支。

基金管理委員會可以根據(jù)基金規(guī)模、市場收費標準和績效考核等指標相應(yīng)進行調(diào)整。

若子基金同時由政府投資基金管理人管理，則不再向政府投資基金管理人重復(fù)支付相應(yīng)管理費用，僅支付政府投資基金管理費用或者子基金管理費用。

第二十四條 讓利原則

子基金出資各方按照出資比例或者相關(guān)協(xié)議約定獲取投資收益。

為更好地發(fā)揮合作區(qū)財政出資的引導(dǎo)作用，鼓勵子基金投資合作區(qū)企業(yè)，政府投資基金在收回對子基金實繳出資后，有權(quán)以其對子基金的超額收益為限向滿足本辦法要求的子基金管理人及其他出資人進行讓利，但是不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益，國家另有規(guī)定的除外。

第二十五條 讓利條款

子基金投資收益分配遵循整體“先回本后分利”原則，在子基金存續(xù)期結(jié)束后，政府投資基金收回的全部款項在扣除出資本金金額和應(yīng)繳的各項費用、稅費之后，年化收益率超過百分之六的，對于超過部分（以下簡稱超額收益）按如下條件讓利給子基金管理人和其他出資人：

子基金實際投資于合作區(qū)區(qū)域企業(yè)的資金總額不低于政府投資基金實繳出資金額百分之一百五十的，子基金管理人及子基金其他投資人可以獲得讓利，讓利的比例按照以下公式計算：讓利比例=（子基金實際投資于合作區(qū)區(qū)域企業(yè)的資金總額/政府投資基金實繳出資金額-0.3)/3*100%。讓利的比例最高上限為百分之一百。

讓利給子基金管理人及子基金其他出資人的部分由子基金管理人確定分配方案。

第二十六條 讓利審批

政府投資基金讓利審批程序如下：

（一）申請：滿足條件的子基金管理人可以向政府投資基金管理人提出讓利申請；

（二）審核：政府投資基金管理人獨立或者委托第三方機構(gòu)對子基金管理人的讓利申請進行審核，并提出審核意見；

（三）決策：完成申請審核后，政府投資基金管理人將讓利申請和審核意見提交基金管理委員會進行決策；

（四）公示：經(jīng)基金管理委員會決策通過后，政府投資基金管理人履行決策程序后十日內(nèi)對擬采取的子基金讓利方案進行社會公示，公示期為五個工作日，公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序；

（五）執(zhí)行：社會公示無異議的，政府投資基金管理人應(yīng)當及時與子基金管理人及全體出資人簽署讓利的相關(guān)法律文件并根據(jù)本辦法的規(guī)定執(zhí)行讓利。

第二十七條 讓利對象

政府投資基金讓利的對象包括子基金管理人及其他出資人，讓利條款應(yīng)在子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）或與子基金管理人及其他出資人簽訂的其他書面協(xié)議中明確約定。

第七章 風險控制

第二十八條 出資限制

申請政府投資基金出資方案由子基金申請機構(gòu)負責提交。

申請新設(shè)立子基金的，子基金申請機構(gòu)在提交基金申請方案時，應(yīng)當至少已經(jīng)募集到認繳擬設(shè)立子基金總規(guī)模的百分之五十資金（不含政府投資基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函等材料。

申請增資的子基金注冊時間不超過十二個月（自子基金商事登記注冊之日起至政府投資基金受理其申請之日止），同時應(yīng)當提供子基金現(xiàn)有全體出資人同意申請政府投資基金出資且以平價增資并豁免政府投資基金罰息（如有）及同意政府投資基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或者股東會決議；申請增資的子基金注冊時間超過十二個月的，應(yīng)報送基金管理委員會審批。

第二十九條 子基金管理人出資比例

子基金管理人及其關(guān)聯(lián)方對政府投資基金參投的子基金合計出資比例不低于百分之一。

第三十條 子基金管理人適用條件

申請政府投資基金參投的子基金的子基金管理人應(yīng)當向符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等規(guī)定的合格投資者募集資金。

以有限合伙企業(yè)等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理人應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并且合并計算投資者人數(shù)。

子基金管理人應(yīng)當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關(guān)政策法規(guī)規(guī)定的合格投資者要求。

第三十一條 關(guān)鍵人士鎖定

子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）須對子基金投資決策委員會成員和管理團隊的核心人員進行鎖定。被鎖定人士如發(fā)生人員變動須經(jīng)合伙人大會或者股東會等子基金相關(guān)權(quán)力機構(gòu)表決通過。
      

在子基金完成百分之七十的投資進度之前，鎖定的管理團隊核心成員不得參與相同投資領(lǐng)域的基金，不得作為其他基金的關(guān)鍵人士，子基金管理人不得募集、管理相同投資領(lǐng)域的其他基金。

第三十二條 基金托管

政府投資基金應(yīng)當委托具有基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進行托管，托管銀行由基金管理委員會決定。托管銀行應(yīng)當在合作區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)，且與合作區(qū)有良好的合作基礎(chǔ)，托管賬戶需開立在合作區(qū)的分支機構(gòu)。

政府投資基金管理人負責制定托管協(xié)議。政府投資基金托管銀行依據(jù)托管協(xié)議負責賬戶管理、資金清算、資產(chǎn)保管等事務(wù)，對投資活動實施動態(tài)監(jiān)管，每半年向政府投資基金管理人和基金管理委員會提交托管報告。

第三十三條 子基金托管

政府投資基金參投的子基金資產(chǎn)應(yīng)當委托具有基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進行托管。子基金管理人負責制定托管協(xié)議，并根據(jù)子基金的總體投資計劃，將資金撥付托管銀行，實行專戶管理。托管銀行原則上應(yīng)當在合作區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)，托管賬戶需開立在合作區(qū)的分支機構(gòu)。 

托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)保管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資。

第三十四條 出資條件

子基金出資實行分期到位時，政府投資基金分期出資款項應(yīng)當在其他出資人（經(jīng)基金管理委員會辦公室認可的其他政府類投資基金除外）的當期出資款項總額百分之八十以上實際到位后，由政府投資基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。

第三十五條 觀察員委派

政府投資基金委托政府投資基金管理人參與子基金投資決策委員會的決策，有權(quán)委派一名代表作為子基金投資決策委員會委員；也可以不參與子基金投資決策委員會的決策，但是有權(quán)委派一名代表作為投資決策委員會的外部觀察員，觀察員有權(quán)列席旁聽子基金投資決策委員會會議。

政府投資基金管理人委派的投資決策委員會委員或者外部觀察員對子基金擬投資項目是否符合本辦法、合伙協(xié)議（或者章程、補充協(xié)議）的規(guī)定進行合規(guī)性審核。

經(jīng)政府投資基金管理人研究決定后對違反本辦法、合伙協(xié)議（或者章程、補充協(xié)議）的項目行使一票否決權(quán)。如因特殊情況無法在合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）中約定一票否決權(quán)的，可以約定其他監(jiān)督性條款。  

第三十六條 子基金投資收益分配

子基金投資收益分配原則上采取整體“先回本后分利”方式，投資收益先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）等約定的方式予以分配。子基金投資收益如果按具體項目進行收益分配的，子基金管理人收取的利潤分成應(yīng)當設(shè)置相應(yīng)的鉤回機制。

前款所稱“鉤回機制”是指子基金按單個項目分配時，子基金管理人應(yīng)當將其獲取的收益分成在分配時按一定比例（最低不低于百分之五十）留存在子基金，待確保其他出資人收回全部出資后再進行實際分配；若子基金其他出資人在子基金清算時不能收回全部出資，子基金管理人應(yīng)當將其已獲取的收益分成退回其他出資人，以彌補其他出資人的投資損失。

第三十七條 子基金報告制度

子基金管理人應(yīng)當建立子基金重大事項披露制度。

子基金應(yīng)當在每個季度結(jié)束后一個月內(nèi)，向政府投資基金管理人提交上季度子基金業(yè)務(wù)運作報告；并在每個年度結(jié)束后四個月內(nèi)，向政府投資基金管理人提交上年度子基金運營報告、經(jīng)審計的子基金財務(wù)報告和銀行托管報告。政府投資基金管理人視工作需要可委托專業(yè)機構(gòu)對子基金進行審計。

第三十八條 投資限制

政府投資基金和子基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）從事?lián)?、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)；

（二）投資二級市場股票（定向增發(fā)、并購重組或被投企業(yè)上市的除外）、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）；

（四）吸收或者變相吸收存款，或者向第三方提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（六）發(fā)行信托及集合理財產(chǎn)品募集資金；

（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。 

第八章 績效考核和監(jiān)督管理

第三十九條 績效考核

基金管理委員會辦公室按照績效考核辦法對政府投資基金管理人進行績效考核，主要針對政府投資基金的運作情況、社會資金放大作用、產(chǎn)業(yè)帶動效果等情況進行考核，具體辦法由基金管理委員會另行制定。

第四十條 子基金約束機制

政府投資基金管理人應(yīng)當確保在子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）中明確體現(xiàn)本辦法及政府投資基金年度投資計劃要求，并約定子基金投資方向、投資地域和放大比例等事項。對違反相關(guān)協(xié)議約定的子基金管理人，政府投資基金管理人應(yīng)當建立扣減收益分成、提前清算并依法追究責任等約束機制。

第四十一條 政府投資基金管理人報告制度

政府投資基金管理人應(yīng)根據(jù)本辦法第八條第一款第四項的規(guī)定向基金管理委員會定期報告政府投資基金的投資運作情況，并接受審計檢查。 

第四十二條 政府投資基金監(jiān)督管理

政府投資基金管理人及其工作人員在政府投資基金使用及管理中不履行職責或者不正確履行職責的，依法追究相應(yīng)責任；涉嫌犯罪的，依法移送有權(quán)機關(guān)處理。

第四十三條 子基金監(jiān)督管理

子基金管理人在子基金運營中存在違法違規(guī)違約行為的，基金管理委員會和政府投資基金管理人可視情節(jié)嚴重程度依法采取公開曝光、行業(yè)譴責、強制退出等措施，追究其相應(yīng)責任。 

第四十四條 子基金申請機構(gòu)、管理機構(gòu)監(jiān)督管理

如子基金申請機構(gòu)、管理機構(gòu)或者其關(guān)聯(lián)方存在本辦法第四十八條的行為，或者其他被基金管理委員會和政府投資基金管理人認定為嚴重違法違規(guī)的情形，自該等行為或者情形發(fā)生之日起五年內(nèi)，不得向政府投資基金管理人申請設(shè)立新的或參投子基金。

第四十五條 審計監(jiān)督

合作區(qū)各相關(guān)部門依職責對政府投資基金管理人進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和審計監(jiān)督。  

第四十六條 觀察員監(jiān)督管理

政府投資基金管理人可采取選派觀察員等方式，加強對子基金的投資方向、決策情況、是否符合國家法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則以及子基金相關(guān)重要法律文件等進行監(jiān)督管理。

第四十七條 子基金協(xié)議監(jiān)督管理

本辦法規(guī)范子基金及其運作的相關(guān)條款，均應(yīng)當包含在子基金合伙協(xié)議（或章程、補充協(xié)議）以及其他相關(guān)協(xié)議中。

政府投資基金管理人未按前款規(guī)定執(zhí)行的，相關(guān)單位按照委托管理協(xié)議的約定追究其責任。

第四十八條 資金監(jiān)督

對弄虛作假騙取政府投資基金投資，或者不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費政府投資基金投資等違法違規(guī)行為，按國家有關(guān)法律法規(guī)處理。

第九章 附則

第四十九條 其他規(guī)定

本辦法所稱“以上”、“不超過”、“不高于”、“不低于”，包括本數(shù)；“超過”、“高于”，不包括本數(shù)。

第五十條 解釋主體

本辦法由合作區(qū)財政局負責解釋。

第五十一條 施行日期及有效期

本辦法自2023年9月17日起施行，有效期五年。