對于創(chuàng)投行業(yè)來說，就新增值稅法的重要變化需要慎重評估其可能帶來的影響。

2024年12月25日，十四屆全國人大常委會第十三次會議表決通過了增值稅法，自2026年1月1日起施行。至此，我國第一大稅種增值稅有了專門法律。

增值稅作為我國的第一大稅種，約占全國稅收收入的30%左右，其立法進程備受關(guān)注。

這次增值稅法的通過，據(jù)專家介紹，是我國稅收法治建設(shè)的一個里程碑事件，對于落實稅收法定原則具有標志性意義。

作為第一大稅種，增值稅立法不僅進一步規(guī)范、統(tǒng)一、穩(wěn)定了稅制，增強了透明度，對建立統(tǒng)一大市場、優(yōu)化營商環(huán)境起到支撐作用，同時也為市場主體提供更穩(wěn)定的稅收預(yù)期，有助于增強信心。但是，增值稅法從我們國家創(chuàng)投行業(yè)發(fā)展的角度來看，卻在其中發(fā)現(xiàn)了自營改增條例遺留下來的問題與疑惑。

增值稅法的第三條“ 在中華人民共和國境內(nèi)（以下簡稱境內(nèi)）銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)（以下稱應(yīng)稅交易），以及進口貨物的單位和個人（包括個體工商戶），為增值稅的納稅人，應(yīng)當依照本法規(guī)定繳納增值稅。銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)，是指有償轉(zhuǎn)讓貨物、不動產(chǎn)的所有權(quán)，有償提供服務(wù)，有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。”

增值稅法的第四條 “在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易，是指下列情形：

（一）銷售貨物的，貨物的起運地或者所在地在境內(nèi)；

（二）銷售或者租賃不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓自然資源使用權(quán)的，不動產(chǎn)、自然資源所在地在境內(nèi)；

（三）銷售金融商品的，金融商品在境內(nèi)發(fā)行，或者銷售方為境內(nèi)單位和個人；

（四）除本條第二項、第三項規(guī)定外，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)的，服務(wù)、無形資產(chǎn)在境內(nèi)消費，或者銷售方為境內(nèi)單位和個人。”

增值稅法的第三條中，明確銷售貨物、服務(wù)、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)為應(yīng)稅交易，而增值稅法的第四條進一步說明應(yīng)稅交易時，在銷售貨物、銷售不動產(chǎn)之后，突然增加了將銷售金融商品也列為應(yīng)稅交易的規(guī)定，而且在后面的條款對適用稅率及應(yīng)納稅額的規(guī)定中，也沒有再次提及銷售金融產(chǎn)品的稅率及應(yīng)納稅額如何計算，顯得有些突兀和奇怪。根據(jù)一般的理解和定義，金融商品是不屬于貨物的，金融商品也不可能是無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)，那么將銷售金融商品也做為應(yīng)稅交易的依據(jù)何在呢？銷售金融商品是參照銷售貨物按照銷售價值扣除相應(yīng)成本，還是參照銷售服務(wù)，針對服務(wù)收入進行納稅呢？這些在新的增值稅法中都沒有進一步的明確規(guī)定，未來可能依然由稅務(wù)部門按照自己的理解去規(guī)定和執(zhí)行了。

根據(jù)我本人以往的分析（創(chuàng)投怎么了思考之八：創(chuàng)投增值稅的法律基礎(chǔ)），出現(xiàn)這種非正常的延申，源自當初營改增時國家稅務(wù)部門單方面的理解和延申，并不具有完全的合理性。

在2016年實施營業(yè)稅改征增值稅實施之前，創(chuàng)投行業(yè)根據(jù)營業(yè)稅征收的相關(guān)法律規(guī)定及2002年財稅191文件，一般都沒有繳納營業(yè)稅。2016年營業(yè)稅改征增值稅后，財稅部門卻強制要求所有的創(chuàng)投基金投資企業(yè)獲得的企業(yè)股權(quán)，在一級市場退出的，可以依然按照2002年財稅191文件的要求，不用繳納增值稅，但在所投資企業(yè)IPO上市后獲得的可流通股份，在二級證券市場退出時，視同金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓，按賣出價與發(fā)行價之差繳納相應(yīng)的增值稅，完全是對增值稅主要對服務(wù)和服務(wù)收入征稅的立法原意的錯誤延申，是對創(chuàng)投行業(yè)明顯的一種歧視性的特殊安排。

在當年《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改證增值稅試點的通知》其后的附件注釋中，補充說明銷售服務(wù)，包括提供金融服務(wù)等，而金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動，包括貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓，這個擴展就從金融服務(wù)延申到了金融商品轉(zhuǎn)讓，但后續(xù)金融商品轉(zhuǎn)讓的解釋，依然明確指出的是轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。也就是說不是轉(zhuǎn)讓的金融產(chǎn)品本身，而是相關(guān)的金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)活動，及因這個轉(zhuǎn)讓活動產(chǎn)生的服務(wù)和服務(wù)收入，才是營業(yè)稅改征增值稅的重點。

在新的增值稅沒有明確的說明和解釋的情況下，依然延用了當時的理解和延申，將銷售服務(wù)延申到金融服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)活動，直接延申到把銷售金融商品做為應(yīng)稅交易，而不是把轉(zhuǎn)讓活動的服務(wù)和服務(wù)收入作為應(yīng)稅交易，簡單的的繼續(xù)延用《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》中的規(guī)定，造成了事實邏輯的混亂，不能說是一種進步和規(guī)范，有可能繼續(xù)對創(chuàng)投行業(yè)面臨的增值稅繳納問題造成進一步的困惑。對于創(chuàng)投行業(yè)來說，就新增值稅法的重要變化需要慎重評估其可能帶來的影響，為盡早適應(yīng)增值稅法的實施做好事前規(guī)劃，為新稅法環(huán)境下的各項涉稅風(fēng)險管理和合規(guī)工作打下良好的基礎(chǔ)。同時，也亟希望行業(yè)人士和法律專家能夠給予更多的關(guān)注和探討。