本期目錄

一、前言

二、我國并購重組監(jiān)管機(jī)制

三、我國并購重組審核流程

四、2023年至今上市公司并購重組審核情況梳理

五、上市公司并購重組的反饋意見關(guān)注點(diǎn)

六、結(jié)語

一．前言

政策暖風(fēng)頻吹，A股并購重組市場持續(xù)升溫。今年以來，并購重組政策加速出臺(tái)，為資本市場注入了強(qiáng)大動(dòng)力。2024年2月，中國證監(jiān)會(huì)召開支持并購重組的座談會(huì)并出臺(tái)多項(xiàng)政策；4月，新“國九條”明確加大并購重組改革力度；6月，“科創(chuàng)板八條”進(jìn)一步明確更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)。

滬深北交易所也通過多種方式持續(xù)深化并購重組制度機(jī)制改革。上交所舉行券商座談會(huì)、開展多地調(diào)研；深交所舉辦并購重組主題系列活動(dòng)；北交所舉辦專項(xiàng)座談會(huì)。此外，多地證監(jiān)局也召開并購重組座談會(huì)。在政策扶持力度不斷加大的背景下，參與并購重組的上市公司數(shù)量有望進(jìn)一步增加，為投資者帶來新的機(jī)遇。

活躍的并購重組并不意味著監(jiān)管的放松。對(duì)于忽悠式重組以及高估值等現(xiàn)象，監(jiān)管部門制定了嚴(yán)格的監(jiān)管舉措。“并購六條”明確要求嚴(yán)格監(jiān)管忽悠式重組，嚴(yán)厲懲處并購重組過程中的欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，同時(shí)打擊各類違規(guī)保殼行為。深交所發(fā)布的《并購重組?？穭t倡導(dǎo)摒棄高承諾、高估值的定價(jià)模式，強(qiáng)化對(duì)盲目跨界并購及重組套利現(xiàn)象的監(jiān)管，并提醒交易各方留意定價(jià)的公允性以及突擊入股等問題。

本期睿擇將著重介紹我國并購重組的監(jiān)管機(jī)制及審核流程，同時(shí)梳理2023年至今上市公司并購重組的審核情況，發(fā)掘上市公司并購重組反饋意見關(guān)注點(diǎn)，以期從該角度對(duì)A股并購重組形成更為深刻的理解和認(rèn)識(shí)。

二．我國并購重組監(jiān)管機(jī)制

在我國，國家金融監(jiān)管總局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）、以及各個(gè)交易所（上交所、深交所、北交所）共同構(gòu)建起了較為完善的并購重組監(jiān)管體系。

1、國家金融監(jiān)管總局

國家金融監(jiān)管總局主要從宏觀層面把握金融市場的穩(wěn)定。在并購重組領(lǐng)域，其職責(zé)包括對(duì)涉及金融機(jī)構(gòu)參與的并購重組活動(dòng)進(jìn)行審慎監(jiān)管，確保金融機(jī)構(gòu)在并購重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍，維護(hù)金融系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行。同時(shí)，金監(jiān)局也會(huì)協(xié)同其他監(jiān)管部門，對(duì)跨行業(yè)、跨領(lǐng)域的并購重組行為進(jìn)行綜合評(píng)估，防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

2、證監(jiān)會(huì)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作為證券市場的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在并購重組監(jiān)管中發(fā)揮著核心作用。證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)制定并購重組的政策法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，對(duì)上市公司的并購重組活動(dòng)進(jìn)行全面監(jiān)管。具體而言，證監(jiān)會(huì)審核重大資產(chǎn)重組方案，監(jiān)督信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，防范欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為。對(duì)于違規(guī)的并購重組行為，證監(jiān)會(huì)有權(quán)采取行政處罰措施，維護(hù)市場秩序和投資者合法權(quán)益。

3、交易所

上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所作為證券交易的一線監(jiān)管平臺(tái)，在并購重組監(jiān)管中承擔(dān)著重要職責(zé)。各交易所負(fù)責(zé)對(duì)在本所上市的公司的并購重組申請(qǐng)進(jìn)行審核和問詢，要求上市公司充分披露并購重組的相關(guān)信息，包括交易目的、交易方案、交易對(duì)手方情況、資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)等。交易所還會(huì)對(duì)并購重組過程中的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理內(nèi)幕交易、市場操縱等違規(guī)行為。此外，交易所通過制定上市規(guī)則和業(yè)務(wù)指引，引導(dǎo)上市公司規(guī)范開展并購重組活動(dòng)，促進(jìn)市場資源的合理配置和優(yōu)化整合。

以北交所為例，《北京證券交易所上市委員會(huì)和并購重組委員會(huì)管理細(xì)則》對(duì)并購重組的監(jiān)管進(jìn)行了細(xì)致的規(guī)范。北交所設(shè)立上市委和重組委，其中上市委由不超過三十名委員組成，重組委由不超過二十名委員組成，且重組委委員可以由上市委委員兼任。委員由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成，涵蓋專職委員和兼職委員，以專職委員為主，而專職委員由具有證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員擔(dān)任。

在委員的選聘與任期方面，遵循依法、公開、擇優(yōu)原則，由本所成立的選聘委員會(huì)負(fù)責(zé)。委員每屆任期二年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過二屆。委員需符合政治立場堅(jiān)定、熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)及法律法規(guī)等條件，若存在不符合條件、違反回避制度等情形，北交所可予以解聘。

重組委在職責(zé)與權(quán)利方面有著明確的規(guī)定。其對(duì)北交所上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)等進(jìn)行審議，主要履行對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并提出審議意見、對(duì)復(fù)審申請(qǐng)進(jìn)行審議提出復(fù)審意見、對(duì)咨詢事項(xiàng)進(jìn)行討論提出咨詢意見等職責(zé)。同時(shí)，享有要求本所相關(guān)職能部門提供文件、要求審議事項(xiàng)相關(guān)主體到會(huì)接受問詢、獨(dú)立形成審議意見等權(quán)利。

在信息披露要求方面，上市公司的申請(qǐng)文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。具體而言，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易是否合法合規(guī)、本次交易的必要性、結(jié)合本次交易與公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)等因素說明本次交易是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力、本次交易資產(chǎn)定價(jià)的合理性以及本次交易中與業(yè)績承諾相關(guān)的信息。

通過這樣的監(jiān)管機(jī)制，北交所在并購重組領(lǐng)域能夠更好地維護(hù)市場秩序，保障投資者權(quán)益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展，同時(shí)也為我國并購重組市場的穩(wěn)定運(yùn)行貢獻(xiàn)了重要力量。其他金融總局、證監(jiān)會(huì)、上交所、深交所也在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，通過不同的方式和手段，共同推動(dòng)我國并購重組市場的規(guī)范發(fā)展。

三．我國并購重組審核流程

以上/深交所為例，我國并購重組審核流程主要包括以下6個(gè)階段：

1、申報(bào)接收和受理階段

上市公司在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問以電子文檔形式向相關(guān)證券交易所或中國證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件，申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。監(jiān)管部門的受理處或相關(guān)機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行形式審查，主要檢查材料是否齊全、格式是否符合要求等。原則上應(yīng)在規(guī)定工作日內(nèi)完成受理審查，若需申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料，會(huì)一次性提出補(bǔ)正要求，申請(qǐng)人需在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料。經(jīng)審查，若申請(qǐng)材料形式要件齊備且符合受理?xiàng)l件，將作出受理決定；反之，若申請(qǐng)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料或提交的補(bǔ)正材料不齊備、不符合法定形式，則作出不予受理決定。

2、預(yù)審（初審）階段

申請(qǐng)受理后，審核部門根據(jù)項(xiàng)目具體情況、公務(wù)回避要求及審核人員工作量等確定具體審核人員，通常實(shí)行雙人審核制度，審核人員分別從法律和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審閱。接收申報(bào)材料至反饋意見發(fā)出之前為靜默期，審核人員不得接受申請(qǐng)人來電、來訪等任何形式的溝通交流，在此期間審核人員對(duì)材料進(jìn)行審核并撰寫預(yù)審報(bào)告。之后召開反饋專題會(huì)，主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會(huì)議討論的事項(xiàng)，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。

3、落實(shí)反饋意見階段

審核部門將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請(qǐng)人，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見。在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中，申請(qǐng)人如有疑問可與審核人員以會(huì)談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通，如需當(dāng)面溝通，審核部門會(huì)指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請(qǐng)人及其中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。

4、審核專題會(huì)階段

由部門負(fù)責(zé)人主持，各處室負(fù)責(zé)人及審核人員參加，主要討論重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)審核反饋意見的落實(shí)情況，以決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。若審核專題會(huì)討論決定提交并購重組委審議，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請(qǐng)停牌事宜；若認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問題、暫不提交重組會(huì)審核，則再次發(fā)出書面反饋意見。

5、并購重組委會(huì)議階段

按照相關(guān)工作規(guī)程執(zhí)行，通常在審核專題會(huì)召開后一定時(shí)間內(nèi)安排會(huì)議（因擬上會(huì)企業(yè)較多需分次安排的，時(shí)間可順延）。確定參會(huì)委員后發(fā)布會(huì)議公告，公布審核的申請(qǐng)人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)重組委委員名單等。會(huì)議上委員對(duì)重組項(xiàng)目逐一發(fā)表意見，申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)到會(huì)陳述和接受委員詢問，會(huì)議表決結(jié)果當(dāng)場公布并當(dāng)日對(duì)外公告。

6、落實(shí)并購重組委審核意見和審結(jié)歸檔階段

對(duì)于并購重組委會(huì)議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會(huì)議結(jié)束之日起3個(gè)工作日內(nèi)向申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料，上市公司監(jiān)管部對(duì)審核意見的落實(shí)情況進(jìn)行核實(shí)，并將核實(shí)結(jié)果向參會(huì)委員反饋。最后，上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序，并完成申請(qǐng)文件原件的封卷歸檔工作。

四．2023年至今上市公司并購重組審核情況梳理

截至2024年10月28日，根據(jù)睿擇統(tǒng)計(jì)2023年以來共有59家A股上市公司進(jìn)行并購重組的申報(bào)。

從通過率方面進(jìn)行分析，在統(tǒng)計(jì)中有26家企業(yè)通過并購重組委會(huì)議且完成證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，占比達(dá)到44%。與此同時(shí)，有17家企業(yè)終止（撤回）申請(qǐng)，5家企業(yè)終止審查。這種情況在一定程度上表明，盡管當(dāng)前存在政策利好，但并購重組的審核依然保持著嚴(yán)格性。從審核時(shí)間角度來看，平均審核時(shí)間約為5個(gè)月（160天）。其中，軍信股份從受理到審結(jié)所經(jīng)歷的過程最長，約為1年（360天）。與之形成鮮明對(duì)比的是，長齡液壓僅用了57天就完成了從受理到審結(jié)的全部流程。出現(xiàn)這種巨大差異的原因可能在于并購重組項(xiàng)目所涉及的金額和規(guī)模有所不同。

五．上市公司并購重組的反饋意見關(guān)注點(diǎn)

上市公司并購重組反饋意見在審核中起著至關(guān)重要的作用，它如同交易的“質(zhì)檢報(bào)告”，是確保交易合法合規(guī)、合理有效的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

上市公司并購重組的反饋意見通常涵蓋多個(gè)方面的內(nèi)容。以近期通過并購重組委會(huì)議的的捷捷微電（300623.SZ）為例，反饋意見中要求公司：（1）結(jié)合行業(yè)競爭、技術(shù)先進(jìn)性、主要產(chǎn)品定價(jià)、客戶變動(dòng)、在手及意向訂單等，說明標(biāo)的公司投產(chǎn)后營業(yè)收入增長較快的原因及合理性，經(jīng)營是否可持續(xù)；（2）說明市場法評(píng)估下可比公司的選擇依據(jù)及適當(dāng)性，各項(xiàng)修正系數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否充分。

又如深交所對(duì)華亞智能（003043.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請(qǐng)文件中提出了兩方面的反饋意見，一是說明2023年、2024年上半年簽約訂單金額下降的影響因素及其變化情況，本次評(píng)估預(yù)測收入的依據(jù)及其合理性；二是說明公司預(yù)測毛利率高于行業(yè)平均毛利率的依據(jù)及其可持續(xù)性，以及是否考慮核心技術(shù)被替代的風(fēng)險(xiǎn)。

總之，上市公司并購重組的反饋意見涵蓋了多個(gè)方面，從公司經(jīng)營的可持續(xù)性、評(píng)估方法及參數(shù)合理性、收入預(yù)測依據(jù)合理性、技術(shù)優(yōu)勢等，每一個(gè)方面都對(duì)并購重組的順利進(jìn)行和上市公司的未來發(fā)展有著重要影響。這些反饋意見旨在確保并購重組的合法性、合理性和有效性，保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

六．結(jié)語

通過對(duì)A股并購重組監(jiān)管機(jī)制和流程的梳理，我們清晰地看到了政策導(dǎo)向?qū)Σ①徶亟M市場的積極影響。從監(jiān)管機(jī)制上，金監(jiān)局、證監(jiān)會(huì)及各交易所協(xié)同構(gòu)建起了完善的體系，保障市場的穩(wěn)定與規(guī)范。審核流程涵蓋多個(gè)階段，從申報(bào)到審結(jié)，各個(gè)環(huán)節(jié)都嚴(yán)格把關(guān)，確保并購重組項(xiàng)目符合要求。2023年至今的審核情況體現(xiàn)出政策利好下的嚴(yán)格審核態(tài)勢，通過率和審核時(shí)間反映了市場的實(shí)際運(yùn)作情況。同時(shí)，反饋意見關(guān)注點(diǎn)明確了審核重點(diǎn)，進(jìn)一步規(guī)范了并購重組行為。隨著政策的不斷優(yōu)化和市場的持續(xù)發(fā)展，我們期待A股并購重組市場能夠更加活躍且規(guī)范，為上市公司的發(fā)展提供更多機(jī)遇，為投資者創(chuàng)造更多價(jià)值，在推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整中發(fā)揮更重要的作用。