本期導(dǎo)讀

筆者查看中基協(xié)官網(wǎng)，發(fā)現(xiàn)協(xié)會(huì)針對(duì)“私募基金管理人登記和產(chǎn)品備案”推出相應(yīng)【服務(wù)指南】。本文將其中關(guān)于“私募投資基金重大變更業(yè)務(wù)辦理”的部分內(nèi)容進(jìn)行分享，以供參考和學(xué)習(xí)。

一、辦理事項(xiàng)信息

1.項(xiàng)目名稱：私募投資基金重大變更業(yè)務(wù)辦理

2.適用范圍：中華人民共和國(guó)境內(nèi)私募投資基金重大變更業(yè)務(wù)

二、事項(xiàng)辦理類型

私募投資基金重大事項(xiàng)變更后辦理

三、設(shè)定依據(jù)

《私募投資基金登記備案辦法》

第五十五條 私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（五）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

四、業(yè)務(wù)辦理機(jī)構(gòu)

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）

五、重大變更數(shù)量

無(wú)數(shù)量限制

六、重大變更收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七、辦理時(shí)限

私募投資基金重大變更：備案材料齊備后20個(gè)工作日內(nèi)。

1.《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第八條 基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

2.《私募投資基金登記備案辦法》

第四十條 協(xié)會(huì)自備案材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者進(jìn)行解釋說(shuō)明或者補(bǔ)充、修改。協(xié)會(huì)對(duì)備案信息、材料的核查以及辦理時(shí)限，適用辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

八、申請(qǐng)條件

（一）已完成私募基金管理人登記并正常展業(yè)；

（二）私募投資基金已備案通過(guò)；

（三）私募投資基金重大變更申請(qǐng)材料齊備、形式合規(guī)；

（四）符合私募投資基金行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章/規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則相關(guān)要求。

1.法律《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

2.行政法規(guī)

《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》

3.部門規(guī)章及規(guī)范性文件

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》

4.自律規(guī)則

《私募投資基金登記備案辦法》《私募投資基金命名指引》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金備案指引第1號(hào)至3號(hào)》《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（六、八、十、十五）》《私募投資基金合同指引（1號(hào)至3號(hào)）》《私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)內(nèi)容與格式指引》《私募投資基金投資者風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個(gè)人版）》等。

5.核心條件

私募投資基金應(yīng)滿足《私募投資基金登記備案辦法》如下條款要求：

第二十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自行募集資金，或者按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱基金銷售機(jī)構(gòu)）募集資金。

第二十七條 私募基金應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過(guò)非公開(kāi)方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，將適當(dāng)?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方和基金銷售機(jī)構(gòu)，以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預(yù)期收益率，不得承諾或者誤導(dǎo)投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定核實(shí)投資者對(duì)基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應(yīng)當(dāng)以真實(shí)身份和自有資金購(gòu)買私募基金，確保投資資金來(lái)源合法，不得非法匯集他人資金進(jìn)行投資。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

第二十八條 私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料、風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)等文件中，就私募基金的管理人以及管理團(tuán)隊(duì)、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費(fèi)用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)向投資者進(jìn)行特別提示：

（一）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金通過(guò)特殊目的載體投向投資標(biāo)的；

（五）基金財(cái)產(chǎn)在境外進(jìn)行投資；

（六）私募基金存在分級(jí)安排或者其他復(fù)雜結(jié)構(gòu)，或者涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)；

（七）私募證券基金主要投向收益互換、場(chǎng)外期權(quán)等場(chǎng)外衍生品標(biāo)的，或者流動(dòng)性較低的標(biāo)的；

（八）私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)；

（九）其他重大投資風(fēng)險(xiǎn)或者利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金投向單一標(biāo)的、未進(jìn)行組合投資的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)特別提示風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資標(biāo)的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機(jī)制等進(jìn)行書(shū)面揭示，并由投資者簽署確認(rèn)。

第二十九條 私募基金應(yīng)當(dāng)制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。除《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行約定：

（一）股東會(huì)、合伙人會(huì)議或者基金份額持有人大會(huì)的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易識(shí)別認(rèn)定、交易決策和信息披露等機(jī)制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關(guān)事項(xiàng)；

（四）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管時(shí)的相關(guān)安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無(wú)法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過(guò)一家。

第三十一條 私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券投資基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式交易的上市公司股票，非公開(kāi)發(fā)行或者交易的可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券，市場(chǎng)化和法治化債轉(zhuǎn)股，股權(quán)投資基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

第三十二條 私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

私募基金的托管人不得超過(guò)一家。

第三十三條 私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬(wàn)元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于1000萬(wàn)元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬(wàn)元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資；

（三）投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬(wàn)元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

第三十四條 私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當(dāng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制，不得通過(guò)委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。

第三十五條 私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運(yùn)作期間的分紅；

（二）進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓；

（三）投資者減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資；

（四）對(duì)有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項(xiàng)目減資；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金開(kāi)放認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)或者認(rèn)繳，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的相關(guān)要求。

第三十六條 私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵(lì)私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

第三十七條 私募基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)采取要求被投企業(yè)更新股東名冊(cè)、向登記機(jī)關(guān)辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進(jìn)行投資確權(quán)。

基金托管人應(yīng)當(dāng)督促私募基金管理人及時(shí)辦理前款規(guī)定的市場(chǎng)主體登記或者變更登記。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

第三十八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定、交易決策、對(duì)價(jià)確定、信息披露和回避等機(jī)制。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

第三十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金募集完畢之日起20個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施相關(guān)文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說(shuō)明書(shū)；

（五）風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)以及投資者適當(dāng)性相關(guān)文件；

（六）募集資金實(shí)繳證明文件；

（七）投資者基本信息、認(rèn)購(gòu)金額、持有基金份額的數(shù)量及其受益所有人相關(guān)信息；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認(rèn)繳投資者已簽署基金合同，且首期實(shí)繳募集資金已進(jìn)入托管賬戶等基金財(cái)產(chǎn)賬戶。單個(gè)投資者首期實(shí)繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

第四十條 協(xié)會(huì)自備案材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者進(jìn)行解釋說(shuō)明或者補(bǔ)充、修改。協(xié)會(huì)對(duì)備案信息、材料的核查以及辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)通過(guò)官方網(wǎng)站對(duì)已辦理備案的私募基金相關(guān)信息進(jìn)行公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國(guó)債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場(chǎng)基金等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

第四十一條 有下列情形之一的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案，并說(shuō)明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向信貸資產(chǎn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（二）通過(guò)委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)；

（三）私募基金通過(guò)設(shè)置無(wú)條件剛性回購(gòu)安排變相從事借貸活動(dòng)，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國(guó)家禁止或者限制投資的項(xiàng)目，不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項(xiàng)目；

（六）通過(guò)投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)規(guī)定的活動(dòng)；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運(yùn)作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵(lì)為目的設(shè)立的員工持股計(jì)劃和私募基金管理人的員工跟投平臺(tái)；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財(cái)產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)或者變相經(jīng)營(yíng)前款第一項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金被協(xié)會(huì)不予備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，妥善處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第四十二條 私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案，并說(shuō)明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場(chǎng)秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者其他風(fēng)險(xiǎn)；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益等多次受到投訴，未能向協(xié)會(huì)和投資者作出合理說(shuō)明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送信息，或者報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，存在未及時(shí)改正等嚴(yán)重情形；

（七）辦理登記備案業(yè)務(wù)時(shí)的相關(guān)承諾事項(xiàng)未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)暫停備案；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四十三條 協(xié)會(huì)支持私募基金在服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略、推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)等方面發(fā)揮積極作用，對(duì)承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略實(shí)施等職能的私募基金提供重點(diǎn)支持。

對(duì)治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)控制有效、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)、誠(chéng)信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會(huì)可以對(duì)其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

第四十四條 私募基金管理人存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，私募基金涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊等情形的，協(xié)會(huì)按照規(guī)定對(duì)私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報(bào)告或者配合詢問(wèn)、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險(xiǎn)、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見(jiàn)、提交法律意見(jiàn)書(shū)或者相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等措施。

私募基金管理人的資本實(shí)力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平、內(nèi)部控制制度、場(chǎng)所設(shè)施等，應(yīng)當(dāng)與其業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會(huì)可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴(yán)重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第四十五條 協(xié)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。

……

第五十四條 私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更但未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)審慎開(kāi)展新增業(yè)務(wù)；期間募集資金的，應(yīng)當(dāng)向投資者揭示變更情況，以及可能存在無(wú)法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第五十五條 私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（五）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

私募基金備案信息發(fā)生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形，或者變更后不符合規(guī)定要求的，協(xié)會(huì)終止辦理變更，退回變更材料并說(shuō)明理由。

第五十六條 私募基金的管理人擬發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無(wú)法按照前款規(guī)定達(dá)成有效決議、協(xié)議或者處理方案的，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提交司法機(jī)關(guān)或者仲裁機(jī)構(gòu)就私募基金管理人變更作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律文書(shū)辦理變更手續(xù)。

《私募投資基金登記備案辦法》詳見(jiàn)附件1,細(xì)則要求詳見(jiàn)《私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金》、《私募投資基金備案指引第2號(hào)——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》、《私募投資基金備案指引第3號(hào)——私募投資基金變更管理人》（附件2-4）、《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》（附件5）。

九、禁止性行為

（一）申請(qǐng)基金不符合私募投資基金重大變更條件；

（二）申請(qǐng)材料不滿足真實(shí)、準(zhǔn)確、完整要求；

（三）私募基金管理人提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過(guò)欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

（四）私募基金管理人向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金或者轉(zhuǎn)讓基金份額；

（五）私募基金管理人通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式，布告、傳單、短信、即時(shí)通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對(duì)象宣傳推介；

（六）私募基金管理人通過(guò)“陰陽(yáng)合同”“抽屜協(xié)議”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；

（七）私募基金管理人將其固有財(cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于私募基金財(cái)產(chǎn)，或者將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作；

（八）私募基金管理人開(kāi)展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)；

（九）私募基金管理人以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或者項(xiàng)目等自融行為；

（十）私募基金管理人不公平對(duì)待私募基金投資者，損害投資者合法權(quán)益；

（十一）私募基金管理人侵占、挪用私募基金財(cái)產(chǎn)；

（十二）私募基金管理人利用私募基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為自身或者投資者以外的單位或個(gè)人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送；

（十三）私募基金管理人泄露因職務(wù)便利獲取的未公開(kāi)信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)；

（十四）私募基金管理人從事內(nèi)幕交易、操縱證券期貨市場(chǎng)及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)；

（十五）私募基金管理人玩忽職守，不按照監(jiān)管規(guī)定或者合同約定履行職責(zé)；

（十六）私募基金管理人通過(guò)直接或者間接參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行或者交易、返費(fèi)等方式，擾亂市場(chǎng)秩序，侵害投資者利益；

（十七）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

十、申請(qǐng)材料

私募基金管理人申請(qǐng)私募投資基金重大變更需提交如下材料，內(nèi)容及簽章要求見(jiàn)《私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（證券類）》（附件6）、《私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（非證券類）》（附件7）、《私募投資基金變更管理人材料清單》（附件8）：

（一）申請(qǐng)材料目錄

1.管理人變更

(1)新簽署的備案承諾函（附件9）

(2)變更管理人的協(xié)議或者決議文件

(3)解除原基金合同或者委托管理協(xié)議的法律文件（如有）

(4)新基金合同或者委托管理協(xié)議（附件10、11、12）

(5)私募基金托管人意見(jiàn)

(6)基金變更管理人的原因及合理性的說(shuō)明函等。

(7)管理人變更涉及合伙型基金新舊GP份額轉(zhuǎn)讓的，還需上傳新舊管理人或新舊GP的基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及基金最新的工商公示信息截圖。

(8)公證書(shū)（或有）

(9)法律意見(jiàn)書(shū)（或有）

(10)司法機(jī)關(guān)或者仲裁機(jī)構(gòu)作出的判決、裁定或者仲裁裁決（或有）

(11)少數(shù)投資者權(quán)益保障機(jī)制（或有）

2.基金展期

(1)補(bǔ)充協(xié)議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料

(2)工商公示信息截圖(僅適用于合伙型或公司型基金展期涉及工商登記到期日變更）

3.托管人變更

(1)變更決議文件等

(2)重新簽訂的托管協(xié)議或基金合同（僅適用于基金托管人變更或無(wú)托管變更為有托管）

(3)其他保障財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制協(xié)議（僅適用于基金解除托管）

4.私募證券投資基金（含F(xiàn)OF）變更結(jié)構(gòu)化安排（由平層變更為結(jié)構(gòu)化或調(diào)整結(jié)構(gòu)化杠桿比例）

(1)新簽署的基金合同/合伙協(xié)議/公司章程

(2)變更決議文件

如不涉及上述信息變更，管理人變更私募投資基金的其他備案信息，包括私募投資基金基本信息、合同信息、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)信息、募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息和投資經(jīng)理或投資決策人等信息，可以通過(guò)AMBERS系統(tǒng)“產(chǎn)品重大變更”模塊填報(bào)，系統(tǒng)校驗(yàn)后自動(dòng)辦理通過(guò)。

已備案的私募投資基金在《私募投資基金登記備案辦法》及《私募投資基金備案指引第1-3號(hào)》施行后，涉及辦理備案信息變更業(yè)務(wù)的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合現(xiàn)行規(guī)則的要求。

（二）材料數(shù)量

電子文件一套

十一、申請(qǐng)接收

（一）接收方式

在線電子材料接收：通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）報(bào)送。

（二）系統(tǒng)操作指南

參見(jiàn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)產(chǎn)品重大變更業(yè)務(wù)操作指南（附件13）

十二、辦理程序

一般程序：包括申請(qǐng)、核查、退回補(bǔ)正、辦結(jié)、結(jié)果公示等。

申請(qǐng)：指私募基金管理人通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）填報(bào)私募投資基金重大變更相關(guān)信息、上傳重大變更相關(guān)材料并提交。

核查：指重大變更材料齊備性核查和形式合規(guī)性核查。其中，重大變更材料齊備性核查，指基金業(yè)協(xié)會(huì)按照《私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（證券類）》、《私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（非證券類）》、《私募投資基金變更管理人材料清單》對(duì)私募投資基金重大變更材料的齊備性進(jìn)行反饋；形式合規(guī)性核查，指在重大變更材料齊備的基礎(chǔ)上核查私募投資基金是否符合法律法規(guī)和相關(guān)自律規(guī)則要求。

退回補(bǔ)正：指經(jīng)核查后，基金業(yè)協(xié)會(huì)就相關(guān)問(wèn)題反饋補(bǔ)正意見(jiàn)，并將申請(qǐng)退回給私募基金管理人。私募基金管理人應(yīng)按照補(bǔ)正意見(jiàn)修正相關(guān)信息、補(bǔ)充相關(guān)材料并再次提交。

辦結(jié)：指基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募投資基金的重大變更申請(qǐng)作出辦理通過(guò)、終止變更的意見(jiàn)。

結(jié)果公示：指在基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示重大變更后的私募投資基金相關(guān)信息。

十三、辦理結(jié)果

辦理結(jié)果包括：變更完成、終止辦理。

十四、結(jié)果公示

對(duì)于重大變更通過(guò)的私募投資基金，基金業(yè)協(xié)會(huì)將于T+1日在基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示變更后的私募投資基金相關(guān)信息。

十五、咨詢途徑

（一）電話咨詢：400-017-8200

（二）線上咨詢：私募基金咨詢自助查詢系統(tǒng)（https://km.amac.org.cn）

（三）郵箱咨詢：pf@amac.org.cn

（四）微信公眾號(hào)咨詢：微信公眾號(hào)：“中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)”

特別提醒：咨詢途徑不作為業(yè)務(wù)辦理途徑，業(yè)務(wù)辦理申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）報(bào)送。

十六、監(jiān)督和投訴渠道

（一）在線投訴

通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)“行業(yè)投訴”（https://ambers.amac.org.cn/web/complain.html?userTenantId=null）按照要求填寫(xiě)并提交投訴信息?；饦I(yè)協(xié)會(huì)要求補(bǔ)充材料的，應(yīng)于15個(gè)交易日內(nèi)補(bǔ)充提交。

（二）來(lái)信投訴

寄件地址：北京市西城區(qū)金融大街20號(hào)交通銀行大廈B座9層，郵編100033，請(qǐng)標(biāo)明“投訴材料”。

（三）來(lái)訪投訴

來(lái)訪地址：北京市西城區(qū)月壇北街2號(hào)月壇大廈A座2501室。接待時(shí)間：周一至周五（法定節(jié)假日及非交易日除外）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

十七、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街20號(hào)交通銀行大廈B座9層中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)。

（二）辦公時(shí)間：周一至周五（法定節(jié)假日及非交易日除外）

上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

十八、進(jìn)度查詢

自提交重大變更申請(qǐng)之日起，可通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)“產(chǎn)品重大變更”頁(yè)簽查詢重大變更申請(qǐng)辦理狀態(tài)。

十九、發(fā)布與實(shí)施日期

發(fā)布與實(shí)施日期：2023年11月29日

附件：

1.私募投資基金登記備案辦法

2.私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金

3.私募投資基金備案指引第2號(hào)——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金

4.私募投資基金備案指引第3號(hào)——私募投資基金變更管理人

5.不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）

6.私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（證券類）

7.私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單（非證券類）

8.私募投資基金變更管理人材料清單

9.私募投資基金備案承諾函

10.私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）

11.私募投資基金合同指引2號(hào)（公司章程必備條款指引）

12.私募投資基金合同指引3號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）

13.資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)產(chǎn)品重大變更業(yè)務(wù)操作指南