01投資退出概述

項目退出指股權(quán)投資基金選擇合適的時機，將其在被投資企業(yè)的股權(quán)變現(xiàn)，由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為具有流動性的現(xiàn)金收益，以實現(xiàn)資本增值，或及時避免和降低損失。

對股權(quán)投資基金而言，實現(xiàn)項目的成功退出是其進行股權(quán)投資的最終目標。

股權(quán)投資基金的退出方式主要有上市轉(zhuǎn)讓退出、掛牌轉(zhuǎn)讓退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出以及清算退出。

從退出收益的角度來看

上市轉(zhuǎn)讓退出的收益一般要比掛牌轉(zhuǎn)讓退出和協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的收益高；清算退出一般將面臨虧損的風險。

從退出效率的角度來看

如果選擇上市的話，從券商進場確定股改基準日算起，完成首次公開發(fā)行股票并上市一般需要2年甚至更長時間，上市成功后還有相當期限的限售期，實現(xiàn)最終退出耗時較長。場外股權(quán)交易市場掛牌一般實行注冊制，所需時間相對較短。對協(xié)議轉(zhuǎn)讓而言，收購方和被收購方談定交易價格和條件后，就可以進行交割，并且交易后不存在限售期的問題，股權(quán)投資基金通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的方式可以更快地收回現(xiàn)金，實現(xiàn)快速退出。清算退出所需時間受債權(quán)公告、資產(chǎn)處置等環(huán)節(jié)影響，不同企業(yè)清算所花時間呈現(xiàn)較大的差異性。

從退出成本角度來看

首發(fā)上市需要支付給承銷商及其他市場服務(wù)機構(gòu)相對較高的費用。在場外交易市場掛牌通常也需要聘請轉(zhuǎn)專業(yè)市場服務(wù)機構(gòu)提供改制、輔導(dǎo)等服務(wù)，但相對于上市來說，掛牌所需要費用相對較低。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易不需要支付高額的保薦、承銷等費用，只需并購方和被并購方雙方達成協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)讓即可完成。對清算退出而言，需要支出清算費用，且清算費用是需要優(yōu)先支付的。楊春寶律師團隊持續(xù)為您精選優(yōu)質(zhì)法律實務(wù)文章。

從退出風險的角度來看

股權(quán)投資基金通常需要企業(yè)上市一段時間后才可以將所持上市企業(yè)的股票賣出，鎖定期內(nèi)的股票價格波動會影響到股權(quán)投資基金的退出收益。如果選擇掛牌退出，由于場外股權(quán)交易市場的交易活躍度通常不是很高，市場流動性相對較差，因此存在掛牌后一段時間內(nèi)無人受讓或價格被低估的風險。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的風險主要表現(xiàn)為由信息不對稱所引起的價格不能充分反應(yīng)被投資企業(yè)實際價值的不確定性。如果企業(yè)進入清算程序，在處置資產(chǎn)的過程中，部分流動性較差的資產(chǎn)可能將不得不以極低的價格轉(zhuǎn)讓，甚至存在短期內(nèi)無法變現(xiàn)的可能性，從而影響清算收入。

02上市轉(zhuǎn)讓退出

上市轉(zhuǎn)讓退出的概念

股份上市轉(zhuǎn)讓退出往往與股票首次公開發(fā)行并上市相聯(lián)系，股權(quán)投資基金通過企業(yè)上市將其擁有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)變成可以在公開市場上流通的股票，通過股票在公開市場轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)投資退出和資本增值。

境內(nèi)、外上市的主要市場

境內(nèi)IPO市場：主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、科創(chuàng)板市場

境外IPO市場：中國香港證券交易所、紐約證券交易所、美國納斯達克證券交易所等。

境內(nèi)間接上市的主要方式

間接上市方式包括參與上市公司重大資產(chǎn)重組和借殼上市等。

03掛牌轉(zhuǎn)讓退出

我國主要場外交易市場

掛牌轉(zhuǎn)讓退出是近年來在我國多層次資本市場逐漸發(fā)展起來的一種退出方式。掛牌轉(zhuǎn)讓退出主要在場外市場進行。我國場外市場包括全國性股權(quán)交易市場與區(qū)域性股權(quán)交易市場。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)符合的條件如下:

1、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

2、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

4、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

5、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

6、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司要求的其他條件

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后的退出方式

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票轉(zhuǎn)讓的方式有協(xié)議方式、做市方式或中國證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓方式。

04協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出

并購?fù)顺?/span>

并購?fù)顺鍪侵腹蓹?quán)投資基金向目標公司投資后，其他收購方購買股權(quán)投資基金所持目標公司的全部或部分股權(quán)，使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出。并購?fù)顺龅牧鞒倘缦?/span>

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達成初步意向。

2、受讓方對目標公司進行盡職調(diào)查。

3、履行必需的法律程序，轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，同時，部分股權(quán)并購交易需經(jīng)政府主管部門批準后方可實施。

4、轉(zhuǎn)讓方與受讓方談判并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標公司應(yīng)當根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的相關(guān)內(nèi)容。

6、向工商行政管理部門申請公司變更登記。

回購?fù)顺?/span>

股權(quán)回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東、管理層、員工等出資購買股權(quán)投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出的行為?；刭?fù)顺龇譃榭毓晒蓶|回購、管理層回購、員工收購三種方式。

05清算退出

清算退出是指股權(quán)投資基金通過被投資企業(yè)清算實現(xiàn)退出，主要是投資項目失敗后的一種退出方式。

清算提出的方式

清算退出分為集散清算和破產(chǎn)清算。其中公司經(jīng)營期滿，或者因經(jīng)營方面的其他原因?qū)е鹿静灰嘶蛘卟荒艹掷m(xù)經(jīng)營時，自愿或被迫宣告解散而進行的清算稱為解散清算。而公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力時，公司被法院宣告破產(chǎn)，并由法院組織對公司進行的清算稱為破產(chǎn)清算。