監(jiān)管實(shí)踐中，盡管允許私募管理人異地辦公，但對(duì)中基協(xié)和證監(jiān)會(huì)來說，可能有一定合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和問題，協(xié)會(huì)對(duì)該情況的機(jī)構(gòu)在官網(wǎng)的“機(jī)構(gòu)提示信息”部分予以提示。

NO.01 異地辦公情況需說明合理性

根據(jù)《登記指引第1號(hào)——基本經(jīng)營要求》第八條規(guī)定私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。

經(jīng)營場所系租賃所得的，自提請(qǐng)辦理登記之日起，剩余租賃期應(yīng)當(dāng)不少于12個(gè)月，但有合理理由的除外。

以及《登記申請(qǐng)材料清單（2023年修訂）》第5條細(xì)化了“注冊(cè)地與經(jīng)營地分離”的情形，即注冊(cè)地與經(jīng)營地不在中國證監(jiān)會(huì)同一派出機(jī)構(gòu)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)提交合理性說明材料。

綜上所述，目前情況下，監(jiān)管單位允許私募基金管理人“異地辦公”，但需要說明注冊(cè)地與實(shí)際辦公地不一致的原因。需要注意的是，實(shí)際辦公地址必須和房產(chǎn)證、房屋租賃合同的辦公地址保持一致。

對(duì)于投資者而言，了解所投資的私募基金管理人的注冊(cè)地和實(shí)際辦公地是否一致是至關(guān)重要的。這有助于投資者更好地評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)并制定相應(yīng)的投資策略。

根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)管理人登記過程中，可以從審批許可、稅收優(yōu)惠政策、機(jī)構(gòu)項(xiàng)目資源等多個(gè)方面對(duì)注冊(cè)登記地與實(shí)際辦公地相分離的原因進(jìn)行合理性說明，一般中基協(xié)均予認(rèn)可。

NO.02異地辦公的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和問題

雖然監(jiān)管單位允許私募基金管理人“異地辦公”，但仍存在一些方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和問題。

相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)

若公司注冊(cè)地與實(shí)際經(jīng)營地不一致，經(jīng)工商行政管理部門查處，可能面臨1萬至10萬元的罰款，以及其他行政處罰，如警告、限期整改、停業(yè)整頓、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

容易被列為“異常機(jī)構(gòu)”

當(dāng)注冊(cè)地轄區(qū)工商局聯(lián)系不上私募管理人，發(fā)生私募管理人工商登記信息異常狀態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而容易被中基協(xié)認(rèn)定為經(jīng)營異常機(jī)構(gòu)。

潛在的風(fēng)險(xiǎn)

注冊(cè)地和辦公地的不一致會(huì)導(dǎo)致涉案的民事訴訟管轄地、金融監(jiān)管屬地、刑事報(bào)案受理地不同，私募管理人需提前考慮相關(guān)合規(guī)成本與風(fēng)險(xiǎn)防范。

社保繳納難度較大

員工的實(shí)際工作地點(diǎn)與注冊(cè)地不符可能導(dǎo)致社保繳納困難。由于注冊(cè)地可能沒有社保繳納的需求，而在辦公地直接繳納社?？赡艽嬖谡系K，通常需要通過第三方人力資源公司來解決，這可能引發(fā)勞動(dòng)爭議。

NO.03 異地辦公涉及的社保繳納問題相關(guān)法規(guī)

說起社保繳納問題，這也是異地辦公比較重要的問題，根據(jù)《登記申請(qǐng)材料清單（2023年修訂）》第4條第2項(xiàng)規(guī)定：

保繳費(fèi)記錄應(yīng)當(dāng)顯示員工姓名及申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱，新參保無繳費(fèi)記錄的應(yīng)當(dāng)提交社保增員記錄等材料，第三方人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳的應(yīng)當(dāng)提交申請(qǐng)機(jī)構(gòu)簽署的代繳協(xié)議、人力資源服務(wù)資質(zhì)文件、代繳記錄等。

目前中基協(xié)對(duì)于機(jī)構(gòu)員工由第三方人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳社保的行為仍然是準(zhǔn)許的，在提交材料方面，機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)注意按照要求準(zhǔn)備。

注意：由第三方人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳社保的，存在機(jī)構(gòu)員工無法享受工傷等保險(xiǎn)待遇的法律風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)措施

員工辦理社保繳納手續(xù)需合規(guī)在注冊(cè)地為員工繳納社保，但如果不能滿足員工實(shí)際生活保障需要，則需考慮下面的方式：

在實(shí)際辦公地工商部門設(shè)立全資子公司（例如：企業(yè)管理類公司），為母公司（私募機(jī)構(gòu)）在實(shí)際辦公地工作、生活的員工繳納社保由第三方人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳員工社保；

不能委托沒有人力資源服務(wù)資質(zhì)的公司或熟人公司代繳社保，容易被認(rèn)定為員工有兼職或經(jīng)營混同。

但了解到目前許多人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)不再接受社保代繳模式，轉(zhuǎn)而向管理人推薦勞務(wù)派遣模式，不過根據(jù)中基協(xié)要求，勞務(wù)派遣模式無法認(rèn)定員工為管理人的全職員工。

私募機(jī)構(gòu)應(yīng)注意與注冊(cè)地工商局，保持有效聯(lián)系，尤其是虛擬注冊(cè)地址須依照要求保持持續(xù)有效，聯(lián)系方式變更須及時(shí)報(bào)備注冊(cè)地工商局，以免被列入工商失聯(lián)型經(jīng)營異常。

NO.04異地辦公的其他注意事項(xiàng)

辦公場地的租賃材料需齊全、合規(guī)

根據(jù)《登記申請(qǐng)材料清單（2023年修訂）》第5條規(guī)定了不同情形下機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提交的辦公場所證明材料，整理如下：

如為本機(jī)構(gòu)自有的

機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提交辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件。

如為租賃所得

應(yīng)當(dāng)提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）租賃協(xié)議（自提請(qǐng)辦理登記之日起計(jì)算，剩余租賃期不少12個(gè)月）。

如為轉(zhuǎn)租所得

應(yīng)當(dāng)提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）原租賃協(xié)議；（3）轉(zhuǎn)租協(xié)議；（4）產(chǎn)權(quán)人或物業(yè)管理人同意轉(zhuǎn)租的確認(rèn)文件。

如由股東、關(guān)聯(lián)方等無償提供取得

應(yīng)當(dāng)提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）原租賃協(xié)議；（3）無償使用說明；（4）產(chǎn)權(quán)人或物業(yè)管理人同意使用的確認(rèn)文件。（5）有效期內(nèi)的租賃合同。

異地辦公的監(jiān)管報(bào)備工作需合規(guī)

（1）向所屬轄區(qū)證監(jiān)局、金融局報(bào)備；（2）遇到轄區(qū)工商局現(xiàn)場檢查，積極協(xié)助，提供說明；（3）應(yīng)注意與注冊(cè)地工商局，保持有效聯(lián)系，尤其是虛擬注冊(cè)地址須保持持續(xù)有效，聯(lián)系方式變更須及時(shí)報(bào)備注冊(cè)地工商局，以免被認(rèn)定工商失聯(lián)型經(jīng)營異常。

監(jiān)管部門檢查與信息更新

根據(jù)《登記備案辦法》第二十三條第四款規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于登記完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

因此，如果機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記地和實(shí)際辦公地不一致，應(yīng)當(dāng)注意在管理人登記完成后不要遺忘向注冊(cè)地證監(jiān)局履行報(bào)告程序。

特別提醒：辦公場地變化應(yīng)及時(shí)上報(bào)AMBERS系統(tǒng)，更新管理人信息。