目錄

一、近期私募基金備案重要反饋意見

二、解讀&總結

01持續(xù)經(jīng)營情況

反饋意見

管理人長期未展業(yè)，存續(xù)基金一只，一年的管理費約×萬元，請管理人說明×萬如何維持一年的房租，人員工資等基本支出。

反饋意見

1、4個基金經(jīng)理均從2x年8月后到管理人處任職，請詳細說明。

2、請管理人提供最新5年的公司資金流水，公司資金流水需由銀行蓋章。

3、請?zhí)峁┰诠芑鹜顿Y運作情況、最新基金份額明細表和估值表，以及基金流水等材料。

4、工商顯示1x年、2x年6月股東變更，請詳細說明實際控制人是否已發(fā)生變更？以及出資人信息是否在協(xié)會ambers系統(tǒng)中已更新。

5、請詳細說明長期不展業(yè)且近期新備案基金的原因及合理性，以及后續(xù)展業(yè)計劃等。

反饋意見

1、請管理人提供202x年財務情況報表，并結合機構人員、架構變動情況梳理歷史展業(yè)方向變化情況及其原因。

2、請管理人提供當前在職員工名單及其勞動合同、社保繳納證明文件。

反饋意見

請管理人上傳每位員工的社保繳納記錄，同時，員工的社保繳納記錄和工資流水應該能匹配入職時間。如不能提供，請說明原因。

解讀：在持續(xù)經(jīng)營情況的反饋意見中，中基協(xié)對于長期未發(fā)行產(chǎn)品的管理人的審核的側重點在于其是否還具備持續(xù)運營的能力。

部分管理人長期不展業(yè)（特別是1年以上沒有發(fā)行新產(chǎn)品的）中基協(xié)會要求管理人提供公司的財務情況，包括公司審計報告、銀行賬戶流水、租賃合同等材料，從中確認公司的資金是否能覆蓋一段時間內(nèi)合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

中基協(xié)會要求管理人提供最近5年的公司資金流水。上述反饋意見是對管理人提供的銀行流水的進一步核查，要求管理人詳細說明大額往來款的原因、業(yè)務往來，并提供相關輔助證明材料。單筆大額交易標準是超過10萬元的交易，通過提供的大額交易相關證明材料核查管理人是否存在違規(guī)交易，比如關聯(lián)交易或者私募基金業(yè)務之外的涉及非專業(yè)化經(jīng)營的收入等。

涉及員工跟投的產(chǎn)品，中基協(xié)會要求管理人提供員工證明材料，其中包括全體員工的勞動合同、每位員工近2年的社保繳納證明和工資流水等。如果管理人在前期經(jīng)營過程中員工管理并不是特別規(guī)范的話，最好盡快進行整改，確保合同、社保、工資流水等材料的一致性，如有特殊情況也應該能提供相關的解釋說明理由或者證明材料。

總結：如果管理人具備持續(xù)運營的能力，其實并不難處理反饋，按照中基協(xié)要求提供員工的社保繳納證明、勞動合同、工資流水以及內(nèi)部架構和后續(xù)展業(yè)計劃的材料。但是如果管理人無法滿足中基協(xié)對于管理人持續(xù)運營能力的要求，可能新產(chǎn)品想要通過備案的難度較大。

02股東及工商情況

反饋意見

請管理人提供公司股權架構圖，架構圖應當列明公司股東、實際控制人情況。同時，請你公司列明高級管理人員及投資經(jīng)理履歷。

如你公司股東或高級管理人員、主要投資團隊曾發(fā)生變動，請具體列明變動情況；如你公司股東或高級管理人員存在對外投資或擔任其他公司高管的情形，請具體說明。

反饋意見

工商信息顯示部分股東已變更，請在協(xié)會完成股東變更后再提交基金備案。

解讀：在股東和工商變更情況的反饋意見中，中基協(xié)主要核查實際控制人、控股股東、主要出資人（持股比例≥25%）的出資情況、基本信息、變更情況等，特別是上述主要股東的變更情況是否在中基協(xié)完成信息報送。

建議重大事項變更進程中的私募管理人，包括控股股東、實控人、小股東、高管等，中基協(xié)會要求管理人完成變更以后再提交新基金產(chǎn)品備案。如果發(fā)現(xiàn)管理人的工商信息（比如股東）已經(jīng)發(fā)生變更，但尚未向協(xié)會提交變更申請，也會要求管理人在協(xié)會完成變更后再提交基金備案。

據(jù)悉今年上半年，中基協(xié)已將存續(xù)管理人的工商信息進行過一輪比對，主要是針對管理人的公司名稱、法定代表人進行核查，如果已經(jīng)進行了工商變更，但尚未在協(xié)會提交變更的，協(xié)會曾對此類管理人發(fā)送過通知，督促其盡快完成變更。如果未來無展業(yè)計劃，可以主動注銷管理人登記。

建議管理人提前做好自查與規(guī)劃，如果近期有重大事項變更，及時提交，避免影響正常展業(yè)。

03占坑、囤殼

反饋意見

1、×××私募證券投資基金以1000萬備案通過，現(xiàn)規(guī)模僅100萬，請清算該基金。

2、請管理人出具承諾函，承諾不通過在基金備案后投資者短期贖回等行為進行占坑、囤殼。

反饋意見

管理人近期申請備案多只產(chǎn)品，投資策略及產(chǎn)品設計分別為何？請說明備案多只產(chǎn)品的原因及合理性。

反饋意見

管理人近期備案的多只私募基金（包括已通過的與正在提交的）均為自然人投資者×××認購100萬、或者×××加管理人跟投認購200萬，占坑、備殼特征明顯。

解讀：反饋意見中，如遇短期內(nèi)備案多只產(chǎn)品，且與管理人之前的展業(yè)節(jié)奏差異較大的話，會被要求解釋。

如果是因為有投資者要求為自己設立產(chǎn)品專戶，或者產(chǎn)品策略容量有限不得不分倉設立若干只產(chǎn)品的情況，可以在備案時同步提交說明，明確告知協(xié)會設立多個產(chǎn)品的業(yè)務邏輯和原因。

私募證券投資基金的初始實繳募集資金規(guī)模不得低于1000萬元，并且管理人不得在基金備案完成后通過投資者短期贖回基金份額的方式，規(guī)避最低出資、募集完畢等要求。

《私募投資基金登記備案指引》第五條，私募基金管理人應當確保提請辦理備案手續(xù)的私募證券基金已完成真實募集，不得在基金備案完成后通過短期贖回基金份額等方式，規(guī)避最低出資、募集完畢等要求。

《私募證券投資基金運作指引》中也要求管理人強化對投資者短期投資行為的管理?；鸷贤袘敿s定不少于3個月的份額鎖定期或者與基金份額持有期限對應的短期贖回費用安排，收取的贖回費用應當歸屬基金財產(chǎn)。

備案過程中的占坑、備殼情形已被明確禁止，且也作為自律管理的一項持續(xù)核查，因此建議管理人合規(guī)經(jīng)營，避免通過短期贖回從事違規(guī)業(yè)務。

04抽逃出資、工資停發(fā)

反饋意見

1、管理人材料說明XXX等兩名高管自愿放棄工資，若非公司股東，請說明合理性。(另根據(jù)管理人提供的*銀行公司流水2024年7月發(fā)放工資的四名人員中，三人與管理人提供的員工名單并不一致，請解釋說明);管理人須完成員工長期不發(fā)放工資等財務不規(guī)范問題的整改并提交所有員工工資流水等證明材料再提交產(chǎn)品備案。

2、審計報告顯示其他應收款597萬，為實控人、借款,須將相關資金歸還后再提交。

3、流水顯示公司賬戶最新余額較少，建議增加公司賬戶資金以至能覆蓋未來半年到一年左右時間內(nèi)合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

解讀：反饋意見中，該管理人長期未向非股東員工發(fā)放工資，存在掛靠的嫌疑。按照中基協(xié)要求管理人須完成員工長期不發(fā)放工資等財務不規(guī)范問題的整改并提交所有員工工資流水等證明材料再提交產(chǎn)品備案。

2、管理人存在大額的應收款項，且借款人是實控人，屬于股東出資款抽逃，協(xié)會關注股東抽逃出資，管理人不應有大額的應收應付款項。

3、這里中基協(xié)主要核查管理人賬上的資金是否足夠覆蓋一段時間的運營開支，該管理人賬戶資金較小，至少需滿足半年以上的運營開支。