新修訂的《公司法》（2023年第二次修訂，下稱(chēng)新《公司法》）將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無(wú)論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責(zé)任與權(quán)益保護(hù)等方面均有較大變化。其中，從現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東自主約定認(rèn)繳出資期限，到新《公司法》明確五年實(shí)繳，這一制度調(diào)整引發(fā)了高度關(guān)注。本期推文聚焦新《公司法》注冊(cè)資本制度，梳理形成14個(gè)相關(guān)實(shí)務(wù)問(wèn)答，供參考：

1. 認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營(yíng)主體？

答：首先，《公司法》不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社等經(jīng)營(yíng)主體。其次，“五年繳足”的規(guī)定適用于有限責(zé)任公司，而股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會(huì)前全額、足額繳納股款，在成立大會(huì)后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十八條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

第一百零三條 募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開(kāi)公司成立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會(huì)的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

2. 新《公司法》于2024年7月1日起施行，案涉公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)的影響？

答：“五年繳足”的規(guī)定既適用于新《公司法》施行后設(shè)立的公司，也適用于新《公司法》施行前設(shè)立的公司。對(duì)于新《公司法》施行前設(shè)立的公司如何逐步調(diào)整以符合“五年繳足”的要求，國(guó)務(wù)院正在制定具體實(shí)施辦法。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)新《公司法》施行前注冊(cè)的公司設(shè)置三年過(guò)渡期。對(duì)于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過(guò)五年（即超過(guò)2032年6月30日）的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)（即2027年6月30日之前）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日之前）。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。對(duì)于股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)（即2027年6月30日之前），繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

依據(jù)：新《公司法》第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以?xún)?nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過(guò)渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過(guò)公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

3. 如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長(zhǎng)繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認(rèn)繳的出資額？

答：首先，“五年繳足”是法定的最長(zhǎng)期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應(yīng)當(dāng)在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過(guò)五年的期限內(nèi)分批繳納認(rèn)繳的出資額。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條  有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4. 股東的出資方式可以有哪些？

答：首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外（如：不可買(mǎi)賣(mài)的文物等）。其次，用于出資的股權(quán)或債權(quán)不能被司法凍結(jié)或者被設(shè)立質(zhì)權(quán)。最后，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

依據(jù)：新《公司法》第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第十三條第三款

申請(qǐng)人申請(qǐng)登記的市場(chǎng)主體注冊(cè)資本（出資額）應(yīng)當(dāng)符合章程或者協(xié)議約定。

市場(chǎng)主體注冊(cè)資本（出資額）以人民幣表示。外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本（出資額）可以用可自由兌換的貨幣表示。

依法以境內(nèi)公司股權(quán)或者債權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評(píng)估、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瞎菊鲁桃?guī)定。

5. 股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額？

答：首先，有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過(guò)戶(hù)到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過(guò)戶(hù)到公司名下等。其次，股份有限公司在辦理注冊(cè)前，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)繳足所認(rèn)購(gòu)的股款。

依據(jù)：新《公司法》第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條  發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

第一百零三條   募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開(kāi)公司成立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會(huì)的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

6. 股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？

答：首先，除了社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊(cè)時(shí)均無(wú)需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對(duì)股東的出資證明書(shū)、股東名冊(cè)記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。最后，公司無(wú)需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期以及股東（發(fā)起人）的股權(quán)、股份變更信息。

依據(jù)：新《公司法》第四十條  公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：

（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百零一條 向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第二條第三款 向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳足向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款，并提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。

7. 如果股東未繳足出資，公司自行公示虛假的實(shí)繳信息，會(huì)有什么后果？

答：股東除了要承擔(dān)未按期繳足的法律責(zé)任外，公司公示虛假實(shí)繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規(guī)定，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

依據(jù)：新《公司法》第二百五十一條 公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

8. 公司成立后能否調(diào)整注冊(cè)資本？

答：公司可以因股東追加投資、吸收新股東投資、將未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股東出資，將債權(quán)人對(duì)公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)、公司吸收合并其他公司等原因，增加注冊(cè)資本。公司也可以因股東決議退出、公司依法回購(gòu)股東的股權(quán)，或者利用注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損、公司分立出一個(gè)新公司等原因，減少注冊(cè)資本。

依據(jù)：新《公司法》第二百一十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第二百二十二條  公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百二十七條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。

9. 公司增資時(shí)，如何確定每個(gè)股東的出資額？原股東是否有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)？需要遵守什么程序？

答：首先，一般情況下，有限責(zé)任公司股東優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例增資。而股份有限公司，原則上股東沒(méi)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，但可以自愿在公司章程中約定或股東會(huì)決議中明確股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。其次，增資屬于公司重大變更事項(xiàng)，有限責(zé)任公司的增資決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司的增資決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。如果公司發(fā)行類(lèi)別股的，還需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì)決議通過(guò)。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十七條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。

第六十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第一百三十五條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百四十六條 發(fā)行類(lèi)別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類(lèi)別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司章程可以對(duì)需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。

10. 股東能否減資退股？

答：股東可以依法減少投資，或要求公司回購(gòu)股權(quán)、股份。為保護(hù)公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。完成上述程序后，公司可以申請(qǐng)減資登記。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

11. 股東減資是否也要全體股東同比例進(jìn)行？

答：首先，減資也屬于公司重大事項(xiàng)變更，與增資一樣，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。其次，除法律另有規(guī)定或者有限責(zé)任公司全體股東一致同意、股份有限公司章程另有規(guī)定的，股東減資原則上應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

12. 公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？

答：公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補(bǔ)，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。此種減資只需進(jìn)行減資公告即可申請(qǐng)減資登記，即公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

依據(jù)：《公司法》第二百二十五條  公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

13. 原先注冊(cè)的公司注冊(cè)資本定得太高，是否要盡快申請(qǐng)減資？

答：首先，前期公布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（征求意見(jiàn)稿）中對(duì)存量公司的出資繳付給出了平穩(wěn)過(guò)渡期的安排，有限責(zé)任公司理論上最晚可至2032年6月30日繳足出資，公司可以結(jié)合當(dāng)前經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、對(duì)外債務(wù)情況、股東出資能力等綜合研判，在未來(lái)幾年內(nèi)作出是否需要減資的決定。此外，上述征求意見(jiàn)稿針對(duì)存量公司調(diào)整注冊(cè)資本，還設(shè)計(jì)了比普通減資更為方便快捷的程序。因此，原則上，公司不是必須在新《公司法》實(shí)施前辦理減資登記。

依據(jù)：《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過(guò)渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過(guò)公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

第六條 公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過(guò)渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。

第七條 對(duì)公司法施行前設(shè)立、出資期限超過(guò)三十年或者出資額超過(guò)十億元的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對(duì)注冊(cè)資本的真實(shí)性進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說(shuō)明，也可以組織行業(yè)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者與相關(guān)部門(mén)協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實(shí)存在明顯異常的，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)同意后，可以依法要求其六個(gè)月內(nèi)對(duì)出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。

14. 存量公司調(diào)整注冊(cè)資本的便捷方式如何操作？

答：《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》提出了一種較為簡(jiǎn)易的減資程序，符合條件的存量公司可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示二十日，公示期內(nèi)債權(quán)人沒(méi)有提出異議的，公司憑申請(qǐng)書(shū)以及相關(guān)承諾書(shū)辦理注冊(cè)資本變更登記。相比普通減資，公示期縮短到二十日，可以加快存量公司調(diào)整注冊(cè)資本的效率。

依據(jù)：《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》第五條 公司法施行前設(shè)立的公司在過(guò)渡期內(nèi)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本但不減少實(shí)繳出資，符合下列條件的，公司可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒(méi)有提出異議的，公司憑申請(qǐng)書(shū)、承諾書(shū)辦理注冊(cè)資本變更登記：

（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實(shí)繳注冊(cè)資本等情形；

（二）全體股東承諾對(duì)減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

不符合前款規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。