很多地方政府的股權(quán)投資基金，設(shè)立于2015—2017年左右。按照市場上一般7年左右的基金存續(xù)期的安排，很多基金從去年開始，已經(jīng)陸陸續(xù)續(xù)到了退出清算期了。

在政府基金清算退出的過程中，運(yùn)作規(guī)范和業(yè)績良好的基金，結(jié)局必然是皆大歡喜。政府LP得以安全著落，國資實(shí)現(xiàn)保值增值，決策的領(lǐng)導(dǎo)松了口氣。基金管理人則可以獲得良好收益，實(shí)現(xiàn)名利雙收，還有繼續(xù)玩下去的商機(jī)。但是如果基金業(yè)績不好，甚至出現(xiàn)嚴(yán)重的投資損失，那么追責(zé)就會(huì)接踵而至。

這種追責(zé)有可能來自政府本身的程序啟動(dòng)，也有可能來自對(duì)政府及有關(guān)部門的審計(jì)、巡視工作，發(fā)現(xiàn)基金的問題以后要求整改和問責(zé)。不管怎么說，這項(xiàng)工作都是基金的國資LP和GP們，今后兩年面臨的一個(gè)大考和挑戰(zhàn)。

尤其對(duì)于基金管理人而言，挑戰(zhàn)不僅是對(duì)其專業(yè)能力的評(píng)價(jià)，更是對(duì)其合規(guī)和風(fēng)控體系的檢查。對(duì)于很多市場化的管理人而言，當(dāng)金主爸爸變成地方政府為主以后，基金管理運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)是在顯著提高。這里的風(fēng)險(xiǎn)不僅僅是業(yè)務(wù)方面風(fēng)險(xiǎn)，更有其他一些潛在風(fēng)險(xiǎn)。

管理政府基金，機(jī)構(gòu)除了需要具備較強(qiáng)專業(yè)能力和資源優(yōu)勢外，更需審慎和完善的內(nèi)控合規(guī)機(jī)制，以及較強(qiáng)的法律意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防控體系，努力規(guī)避來自特殊商業(yè)生態(tài)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。只有這樣，才能保證業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，才能保證機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊(duì)自身的安全，才能正常應(yīng)對(duì)來自政府的檢查評(píng)估以及可能的追責(zé)。

要實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，就要堅(jiān)持一些底線原則。從具體的合規(guī)角度而言，面向地方政府募集設(shè)立基金，有些事情絕對(duì)不能做，有幾個(gè)紅線是絕對(duì)不能觸碰的。

1.涉嫌商業(yè)賄賂

掌握資源配置的地方，就可能會(huì)產(chǎn)生有尋租行為。作為基金管理人，絕對(duì)不要為了做成業(yè)務(wù)，卷入商業(yè)賄賂的漩渦。

這種漩渦的形成，有的時(shí)候是顯性存在的，比如赤裸裸的利益交換。有時(shí)會(huì)披上一層偽裝，比如會(huì)主動(dòng)被動(dòng)地安排白手套出面，和基金管理人簽署各種合作協(xié)議，用分享管理費(fèi)和收益獎(jiǎng)勵(lì)的方式，安排對(duì)主管人員的利益輸送。

這種安排不管是明面的，還是暗地的，都是不正當(dāng)?shù)睦孑斔?，紙里終究包不住火。作為基金管理人，千萬不要卷入進(jìn)去，有些業(yè)務(wù)寧可不做也不要富貴險(xiǎn)中求，給自己和機(jī)構(gòu)帶來風(fēng)險(xiǎn)隱患。

基金一旦運(yùn)作失敗，這方面的問題會(huì)成為重點(diǎn)稽查的目標(biāo)；即使基金運(yùn)作成功，一旦相關(guān)的話事人某日東窗事發(fā)，也會(huì)把基金管理人拉下水，使得正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)最終變形變味，正當(dāng)?shù)氖找嬉埠苡锌赡茏兂刹划?dāng)?shù)美?/span>

還有最為關(guān)鍵的一點(diǎn)，就是在對(duì)項(xiàng)目投資的過程中，基金管理人絕對(duì)不能接受項(xiàng)目方的好處。也不能安排項(xiàng)目方，向國資基金的負(fù)責(zé)人進(jìn)行各種形式的利益輸送。

管理團(tuán)隊(duì)不要總對(duì)所謂的行業(yè)規(guī)則，抱以迷信和僥幸的心理，這些行為都是禁區(qū)和紅線，尤其是在國資基金業(yè)務(wù)領(lǐng)域，此種行為稍有不慎很有可能萬劫不復(fù)。

2.不嚴(yán)格履行程序

對(duì)于設(shè)立基金，乃至基金完成項(xiàng)目的投資，必須要嚴(yán)格履行地方國資的投資程序。需要上地方三重一大會(huì)議，一定要完成決策程序。因?yàn)橥顿Y是有風(fēng)險(xiǎn)的，項(xiàng)目成功了都好說，大家皆大歡喜。而一旦項(xiàng)目投資失敗，基金需要投資問責(zé)，那么對(duì)當(dāng)時(shí)投資程序的審計(jì)和檢查，就會(huì)成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

如果這個(gè)環(huán)節(jié)出了問題，有人肯定要被追究，也會(huì)對(duì)基金管理人追責(zé)，至于責(zé)任和損失具體追究到什么程度，要看當(dāng)時(shí)的基金管理協(xié)議的具體約定，但是終歸還是會(huì)給管理人帶來巨大壓力。

因此不管如何，對(duì)于基金設(shè)立和對(duì)外投資決策，一定要嚴(yán)格履行程序，不要出現(xiàn)程序履行不全的問題和失誤。真的出了問題，你可以說我專業(yè)水平不行，但是絕對(duì)找不出我違規(guī)違紀(jì)的地方。

3.項(xiàng)目信息不實(shí)披露

政府的基金投資項(xiàng)目，管理人開展盡調(diào)一定要強(qiáng)化信息披露。項(xiàng)目的優(yōu)點(diǎn)要說，項(xiàng)目的缺點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)一定要全貌呈現(xiàn)。對(duì)于項(xiàng)目絕對(duì)不能出現(xiàn)信息披露不實(shí)，或者信息披露不全的情況。

因?yàn)橐坏╉?xiàng)目最后出現(xiàn)問題，如果是因?yàn)楸M調(diào)過程中，信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示存在瑕疵，比如企業(yè)的財(cái)務(wù)信息、前景預(yù)測、技術(shù)能力等存在不實(shí)信息，那么管理人就要承擔(dān)很大的責(zé)任。

在一些經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的地區(qū)，如果因?yàn)轫?xiàng)目信息披露不實(shí)，導(dǎo)致政府基金投資出現(xiàn)較大損失，這種問題的性質(zhì)，不排除有可能會(huì)上升到經(jīng)濟(jì)犯罪的高度。這絕對(duì)不是危言聳聽，奉勸管理人對(duì)信息披露一定要有足夠的謹(jǐn)慎態(tài)度和敬畏之心。

4.審慎利用政府基金投資關(guān)聯(lián)企業(yè)

管理人新設(shè)的基金，最好把第三方的獨(dú)立項(xiàng)目作為投資重點(diǎn)，盡量規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)投資。所謂管理人的關(guān)聯(lián)企業(yè)，一般分為管理人其他基金投資的企業(yè)，管理人直接參股的企業(yè)，以及管理人實(shí)際控制的企業(yè)。

這三類關(guān)聯(lián)企業(yè)，第一類和第二類，如果項(xiàng)目確實(shí)質(zhì)地優(yōu)秀，可以在充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上，向政府基金推薦并履行投資程序。如果是第三類也就是由管理人實(shí)際控制的企業(yè)，如果要作為政府基金的擬投資項(xiàng)目，一定要充分評(píng)估項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因?yàn)檫@種管理人實(shí)際控制的項(xiàng)目，運(yùn)作成功還好說，一旦項(xiàng)目失敗，可能被定性為管理人利用政府基金為關(guān)聯(lián)公司輸送利益，被問責(zé)和要求承擔(dān)損失的風(fēng)險(xiǎn)極大。

5.結(jié)束語

跟地方政府打交道設(shè)立基金這碗飯，看上去很美，吃起來一般。這種業(yè)務(wù)推進(jìn)十分復(fù)雜，完成周期也很長，這碗飯也不容易得來。

很多管理機(jī)構(gòu)看不上這項(xiàng)業(yè)務(wù)，覺得沒有技術(shù)含量，而且約束很多且效率不高。但是實(shí)事求是地說，面對(duì)金融資源配置失衡，面對(duì)市場化LP失去信心，管理人不尋求服務(wù)地方政府和地方國資這類金主，生存空間會(huì)變得日益狹窄，甚至沒有飯吃。

從業(yè)機(jī)構(gòu)哪怕情非得已，也只能順勢而為，總比長期沒米下鍋，坐等被市場和行業(yè)出清退場要好。

問題關(guān)鍵在于，相較于市場化的基金，政府基金的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高。想做好這項(xiàng)業(yè)務(wù)，除了專業(yè)能力，要有更強(qiáng)的法律意識(shí)、法規(guī)意識(shí)、合規(guī)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

對(duì)于和政府合作設(shè)立基金，無論是基金管理人的管理體系，還是團(tuán)隊(duì)的具體業(yè)務(wù)實(shí)施，都要強(qiáng)化上述意識(shí)與原則，堅(jiān)持禁區(qū)不能闖，堅(jiān)持紅線不能踩，牢牢守住職業(yè)操守和合規(guī)底線。

否則，當(dāng)政府基金問責(zé)大潮洶涌而至的時(shí)候，那些越過紅線的管理公司和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，都會(huì)卷入問責(zé)的漩渦之中，為自己曾經(jīng)的不合規(guī)行為付出代價(jià)。

當(dāng)然了，過去的有些事情已然過去，無法改變，但是今后就要小心前行審慎上路，且行且珍惜。