創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（簡稱“創(chuàng)投企業(yè)”）如果用好稅收優(yōu)惠等扶持政策，不僅能增加可觀收入，還可促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。但是已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）備案為股權投資基金的私募基金，根據(jù)目前監(jiān)管政策，無法通過變更基金類型改為創(chuàng)業(yè)投資基金，那么該類基金還有機會享受創(chuàng)投企業(yè)的優(yōu)惠政策嗎？

通過研究國家發(fā)展和改革委員會（簡稱“國家發(fā)改委”）、財政部、國家稅務總局等相關機構的規(guī)定政策，筆者發(fā)現(xiàn)已在中基協(xié)備案為私募股權投資基金的企業(yè)，可以通過向發(fā)改委備案為創(chuàng)投企業(yè)，從而享受同樣的政策待遇。

本文將介紹向發(fā)改委申請創(chuàng)投企業(yè)需滿足的條件、備案后可享受的優(yōu)惠政策和具體備案流程等關鍵內容，供有需求的讀者參考。

一、創(chuàng)投企業(yè)定義和備案方式介紹

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（國家發(fā)展改革委等十部委令〔2005〕第39號，國家發(fā)展改革委等十部2005年9月7日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《創(chuàng)投辦法》”）相關規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是指在中華人民共和國境內注冊設立的主要向創(chuàng)業(yè)企業(yè)（即處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)）進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的企業(yè)組織。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（中華人民共和國國務院令第762號，2023年9月1日起施行，現(xiàn)行有效）第三十五條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資基金，是指符合下列條件的私募基金：（1）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；（2）基金名稱包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”字樣，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣；（3）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；（4）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；（5）基金最低存續(xù)期限符合國家有關規(guī)定；（6）國家規(guī)定的其他條件。

國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理，在中基協(xié)備案和發(fā)改委備案是中國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案的兩種主要方式。

1.向中基協(xié)備案簡介

中基協(xié)是受中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）監(jiān)督指導的中國證券投資基金行業(yè)自律組織，負責監(jiān)督和管理私募基金行業(yè)。創(chuàng)投企業(yè)可以選擇向中基協(xié)備案，作為私募投資基金開展投資活動，接受行業(yè)監(jiān)管。根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》（簡稱“《登記備案辦法》”）和《私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金》（簡稱“《備案指引2號》”）相關規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：(1)名稱應當標明“創(chuàng)業(yè)投資基金”字樣（但公司型或者合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金的經(jīng)營范圍中標明“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣等已體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略的除外）；（2）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；(3)基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；(4)不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；(5)基金最低存續(xù)期限符合國家有關規(guī)定；(6)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

在中基協(xié)備案需根據(jù)《登記備案辦法》及其配套指引、《備案指引2號》和《私募投資基金備案材料清單（非證券類）（2023年修訂）》等規(guī)定提交相關的備案申請材料，包括但不限于基金合同、推介材料、風險揭示書、實繳出資證明等。中基協(xié)根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資基金要件對備案材料進行審查。完成備案的創(chuàng)業(yè)投資基金需接受監(jiān)管，獲得的認可度和信任度較高。

2.在發(fā)改委備案簡介

根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，創(chuàng)投企業(yè)也可以選擇向發(fā)改委備案。發(fā)改委備案需提交相關備案申請材料，包括規(guī)范創(chuàng)投企業(yè)組織程序和行為的法律文件、工商登記文件、管理團隊信息、投資者名單等（下文詳述）。發(fā)改委對備案材料進行審查后，符合國家法規(guī)和政策要求的備案為創(chuàng)投企業(yè)。完成備案的創(chuàng)投企業(yè)可以享受相應的政策保障。

需要明確的是，在中基協(xié)備案和發(fā)改委備案并非互斥，創(chuàng)投企業(yè)可以任選其一或同時進行備案。選擇哪種備案方式通常取決于企業(yè)的定位、業(yè)務范圍和發(fā)展需求等因素。

二、在發(fā)改委備案為創(chuàng)投企業(yè)需滿足的條件

根據(jù)《創(chuàng)投辦法》及《國家發(fā)展和改革委關于加強創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理嚴格規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募資行為的通知》（發(fā)改財金〔2009〕1827號，國家發(fā)展和改革委員會2009年7月10日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《發(fā)改財金〔2009〕1827號》”）的相關規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)向發(fā)改委備案應當滿足以下條件：

1.已在工商行政管理部門辦理注冊登記。

2.經(jīng)營范圍：符合《創(chuàng)投辦法》第十二條的規(guī)定，即經(jīng)營范圍限于：（1）創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；（2）代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；（3）創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；（4）為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；（5）參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。需要注意的是，創(chuàng)投企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務，但是購買自用房地產(chǎn)除外。

3.實收資本：不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內補足不低于3000萬元人民幣實收資本。

4.投資者：不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創(chuàng)投企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過50人。單個投資者對創(chuàng)投企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。不存在多個投資者以某一個投資者名義代持創(chuàng)投企業(yè)股份或份額的情形。

5.高級管理人員：有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機構負責其投資管理業(yè)務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

6.投資限制：單個投資不超過全部資本的20%，且不得投資上市企業(yè)。

7.存續(xù)期限：最短不得短于7年。

三、在發(fā)改委備案為創(chuàng)投企業(yè)后可享受的優(yōu)惠政策

（一）稅收優(yōu)惠政策

1.投資于未上市的中小高新技術企業(yè)的具體稅收優(yōu)惠政策

（1）公司制創(chuàng)投企業(yè)投資于未上市的中小高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策

（2）有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)投資于未上市的中小高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策

2.投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)的具體稅收優(yōu)惠政策

3.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的核算方式

（二）減持股份反向掛鉤機制

根據(jù)《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕17號，2020年3月31日生效，現(xiàn)行有效，簡稱“《創(chuàng)投基金股東減持股份規(guī)定》”）相關規(guī)定，為對創(chuàng)業(yè)投資基金減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份給予政策支持，更好地發(fā)揮創(chuàng)業(yè)投資對于支持中小企業(yè)、科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的作用，在中基協(xié)備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：

（三）多層嵌套豁免

根據(jù)《關于進一步明確規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金有關事項的通知》（發(fā)改財金規(guī)〔2019〕1638號，國家發(fā)展改革委 中國人民銀行 財政部 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(已撤銷) 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局六部2019年10月19日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《發(fā)改財金規(guī)〔2019〕1638號》”）相關規(guī)定，滿足以下條件的創(chuàng)業(yè)投資基金在接受資產(chǎn)管理產(chǎn)品及其他私募投資基金投資時，該基金不視為一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品：（1）符合《創(chuàng)投辦法》關于創(chuàng)業(yè)投資基金的有關規(guī)定，并按要求完成備案；（2）基金投向符合產(chǎn)業(yè)政策、投資政策等國家宏觀管理政策；（3）基金投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外；（4）基金運作不涉及債權融資，但依法發(fā)行債券提高投資能力的除外；（5）基金存續(xù)期限不短于7年；對基金份額不得進行結構化安排，但政府出資設立的創(chuàng)業(yè)投資引導基金作為優(yōu)先級的除外；（6）基金名稱體現(xiàn)“創(chuàng)業(yè)投資”字樣或基金合同和基金招募說明書中體現(xiàn)“創(chuàng)業(yè)投資”策略。

（四）公司制創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機構可發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債專項投資于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司股權

根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，中國人民銀行,中國銀行保險監(jiān)督管理委員會,中國證券監(jiān)督管理委員會,國家外匯管理局2018年4月27日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《金融機構資管業(yè)務的指導意見》”）和《中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕10號，證監(jiān)會2017年7月4日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》”）相關規(guī)定，符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《創(chuàng)投辦法》等有關規(guī)定，向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資的公司制創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機構可發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，并應將募集的資金專項投資于種子期、初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的股權。

（五）便于獲得政府創(chuàng)業(yè)投資引導基金的扶持

《創(chuàng)投辦法》第二十二條規(guī)定，“國家與地方政府可以設立創(chuàng)業(yè)投資引導基金，通過參股和提供融資擔保等方式扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立與發(fā)展。”

《關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見》一、引導基金的性質與宗旨規(guī)定，“引導基金是由政府設立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導社會資金進入創(chuàng)業(yè)投資領域。引導基金本身不直接從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務?！比?、引導基金的運作原則與方式規(guī)定，“引導基金應按照“政府引導、市場運作，科學決策、防范風險”的原則進行投資運作，扶持對象主要是按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定程序備案的在中國境內設立的各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。”

根據(jù)上述規(guī)定，按照《創(chuàng)投辦法》規(guī)定程序備案、在中國境內設立的各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是政府引導基金的主要扶持對象。

此外，各地方政府也出臺了部分對在發(fā)改委備案的創(chuàng)投企業(yè)的具體獎勵扶持政策。

四、在發(fā)改委備案為創(chuàng)投企業(yè)的流程

（一）備案主體和辦理時限

根據(jù)《創(chuàng)投辦法》和《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請受理工作的通知》（發(fā)改辦財金〔2006〕774號，國家發(fā)展和改革委員會2006年4月17日發(fā)布，現(xiàn)行有效，簡稱“《創(chuàng)投企業(yè)備案申請受理工作的通知》”）相關規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)備案相關主體和辦理時限如下：

1.備案管理部門。創(chuàng)投企業(yè)備案分為兩級管理，在國家層面為國家發(fā)改委，在省級（含副省級城市）層面由同級人民政府確定，并在創(chuàng)投企業(yè)備案管理業(yè)務上接受國務院管理部門的指導。具體的，在國家市場監(jiān)督管理部門注冊的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，由國家發(fā)改委受理備案申請；在省級及以下市場監(jiān)督管理部門注冊的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，由所在地省級備案管理部門受理備案申請。

2.辦理時限。創(chuàng)投企業(yè)在發(fā)改委層面?zhèn)浒傅姆ǘㄞk理時間為25個工作日，其中審查備案申請文件是否齊全的辦理時間為5個工作日，審查創(chuàng)投企業(yè)是否符合備案條件的辦理時間為20個工作日。

3.備案申請主體。有限責任公司、股份有限公司或者合伙企業(yè)等組織形式均可申請創(chuàng)投企業(yè)，但必須以創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)本身的名義申請，而不能以其股東或者合伙人的名義申請。

（二）備案流程

在備案流程上，創(chuàng)投企業(yè)在發(fā)改委備案的申請受理流程如下：

1.申請。由創(chuàng)投企業(yè)向發(fā)改委提交《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請書》，并填寫相關登記表格，包括：

（1） 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)基本情況表》；

（2） 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或其管理顧問機構高管人員情況表》；

（3） 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資本資產(chǎn)分布情況表》；

（4） 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資情況表》（尚未從事實際投資的可不填）；

（5） 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資退出情況表》（尚未實現(xiàn)投資退出的可不填）。

除上述需要填寫的表格外，還需要根據(jù)發(fā)改委的要求，同時提交相應的證明材料，包括但不限于：

（1） 公司章程等規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織程序和行為的法律文件；

（2） 工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復印件；

（3） 投資者名單、已繳出資證明和承諾出資協(xié)議；

（4） 高級管理人員名單、簡歷等。

由管理顧問機構受托其投資管理業(yè)務的，還應提交管理顧問機構相應的證明材料，包括但不限于：

（1） 管理顧問機構的公司章程等規(guī)范其組織程序和行為的法律文件

（2） 管理顧問機構的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復印件

（3） 管理顧問機構的高級管理人員名單、簡歷

（4） 委托管理協(xié)議等。

2.受理。由發(fā)改委在收到創(chuàng)投企業(yè)的備案申請文件后5個工作日內審查備案申請文件是否齊全，并簽發(fā)《備案申請受理通知》或《備案申請不予受理通知》。

3.備案。發(fā)改委應當在簽發(fā)《備案申請受理通知》后20個工作日內審查申請機構是否符合創(chuàng)投企業(yè)備案條件，并向其簽發(fā)《已予備案通知》或《不予備案通知》。

五、小結

綜上，在中基協(xié)備案和發(fā)改委備案是中國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案的兩種主要方式，且兩種備案方式并不互斥。創(chuàng)投企業(yè)可以同時向兩個機構申請備案或任選其一。任一備案方式均可享受相應稅收優(yōu)惠和配套政策。選擇哪種備案方式取決于企業(yè)具體情況、企業(yè)性質和定位、業(yè)務范圍和發(fā)展需求等因素。