前言：盡職調(diào)查基本概述

一、盡職調(diào)查的概念

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。

二、盡職調(diào)查的目的

簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

三、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查

2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

3、盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交

四、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

五、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2、實(shí)事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對(duì)公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對(duì)公司成立時(shí)間較長(zhǎng)的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2、調(diào)查程序

（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對(duì)公司的影響；

（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎(jiǎng)情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競(jìng)爭(zhēng)力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對(duì)公司產(chǎn)生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3、調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對(duì)公司未來發(fā)展有無實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

二、股東變更情況調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2、調(diào)查程序

（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對(duì)公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

（2）取得公司的股東名冊(cè)，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

（3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對(duì)公司的產(chǎn)供銷以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股；

（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭(zhēng)議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊(cè)資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件；

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

3、調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動(dòng)的驗(yàn)資、評(píng)估及審計(jì)是否齊全，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件。

三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規(guī)。

2、調(diào)查程序

（1）查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)的會(huì)議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（3）查閱公司歷次的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會(huì)的對(duì)外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規(guī)定；通過會(huì)議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

（5）考察公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的影響。

2、調(diào)查程序

（1）畫出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；

（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）主要管理層（包括董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員）是否正直、誠(chéng)信；

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵(lì)和約束機(jī)制，及其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2、調(diào)查程序

（1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對(duì)核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會(huì)談；

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競(jìng)業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對(duì)管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

（7）了解公司為高級(jí)管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會(huì)對(duì)其工作產(chǎn)生影響。

六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。

2、調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；

（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；

（4）公司實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調(diào)查

一、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競(jìng)爭(zhēng)地位；

（4）調(diào)查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

2、調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國(guó)家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié)會(huì)、國(guó)務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國(guó)家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面，分析其對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對(duì)技術(shù)（或?qū)Y金、勞動(dòng)力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長(zhǎng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國(guó)家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢(shì)，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國(guó)家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對(duì)公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預(yù)測(cè)；

（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

（11）對(duì)公司現(xiàn)有與潛在的競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量、公司與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者各自的市場(chǎng)份額；對(duì)公司與競(jìng)爭(zhēng)者的比較應(yīng)包括相對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、相對(duì)價(jià)格、相對(duì)成本、相對(duì)的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對(duì)公司目前、未來的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報(bào)、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率等方面進(jìn)行比較。

二、采購(gòu)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場(chǎng)、采購(gòu)政策及主要的供應(yīng)商；

（2）調(diào)查公司采購(gòu)業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2、調(diào)查程序

（1）調(diào)查供應(yīng)方市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，是競(jìng)爭(zhēng)、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

（2）與采購(gòu)部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購(gòu)是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額、占公司、同類原材料采購(gòu)金額、總采購(gòu)金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況；

（4）與采購(gòu)部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購(gòu)成本中的比重；

（5）與采購(gòu)部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評(píng)制度；

（6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響；

（8）與采購(gòu)部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購(gòu)部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；

（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)，判斷關(guān)聯(lián)采購(gòu)的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

2、調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

（2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競(jìng)爭(zhēng)者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現(xiàn)場(chǎng)察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購(gòu)入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級(jí)的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2、調(diào)查程序

（1）了解公司的分銷渠道，對(duì)自營(yíng)零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對(duì)通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

（2）查閱國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊(cè)證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊(cè)人；

（3）查閱國(guó)家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（5）調(diào)查公司的主要競(jìng)爭(zhēng)者及各自的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競(jìng)爭(zhēng)者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

（7）獲取公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（8）獲取近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

（9）是否存在會(huì)計(jì)期末銷售收入的異常增長(zhǎng)，采取追查至?xí)?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會(huì)計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對(duì)銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；

（11）測(cè)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大小；

（12）對(duì)于銷售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

（13）查閱會(huì)計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì)計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目；

2、調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)；

（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購(gòu)買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對(duì)于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競(jìng)爭(zhēng)者（國(guó)內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵(lì)的其他激勵(lì)措施；

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)需求做出描述。

六、商業(yè)模式調(diào)查

1、調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評(píng)估企業(yè)價(jià)值。

2、調(diào)查程序

（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對(duì)商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動(dòng)；

（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對(duì)比，評(píng)估公司未來公司價(jià)值。

第三部分：法律調(diào)查

一、獨(dú)立性調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

2、調(diào)查程序：

（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

（2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購(gòu)部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購(gòu)、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購(gòu)、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購(gòu)、銷售帳戶，檢查原材料的采購(gòu)、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊(cè)證明、專利證書、特許經(jīng)營(yíng)證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對(duì)相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對(duì)其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長(zhǎng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

（12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項(xiàng)；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

（18）與財(cái)務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查

1、調(diào)查目的

（1）是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否采取了有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、調(diào)查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（2）如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，如：

A．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

B．競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

C．公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施；

D．競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

2、調(diào)查程序

（1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購(gòu)、銷售合同，檢查公司的主要采購(gòu)、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購(gòu)買或銷售商品、購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

（4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評(píng)價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；

（2）上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景的影響；

2、調(diào)查程序

（1）調(diào)查是否具有對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；

（2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

一、資產(chǎn)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2、調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實(shí)期末價(jià)值

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對(duì)。

5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對(duì)是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

（3）了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

2）調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查

一、銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的真實(shí)性；

（2）了解并核實(shí)各期期末因銷售活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

2、調(diào)查程序

（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)調(diào)查

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間損益表核對(duì)是否相符；

2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動(dòng)比率，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)；

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對(duì)異常客戶進(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對(duì)異常情況，查明原因；對(duì)長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。

（3）營(yíng)業(yè)費(fèi)用調(diào)查

1）計(jì)算各期之間營(yíng)業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費(fèi)用變動(dòng)幅度是否正常，對(duì)異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。

二、采購(gòu)與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

（3）了解并核實(shí)各期期末采購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

2、調(diào)查程序

（1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表；

2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫(kù)存，計(jì)算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)；

（3）了解并核實(shí)各期期末采購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購(gòu)原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對(duì)應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購(gòu)合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對(duì)其他大額長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；

（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

（5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；

（2）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末長(zhǎng)期投資余額、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期間投資收益的真實(shí)性；

2、調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對(duì)現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

（2）了解權(quán)益融資

2、調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期及長(zhǎng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符；

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)相符；

（3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

（5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤(rùn)分配方案相核對(duì)。

五、稅務(wù)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2、調(diào)查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

（5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測(cè)算其對(duì)公司各期凈利潤(rùn)的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化﹐如外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)﹐是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

六、或有事項(xiàng)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。

（2）判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2、調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對(duì)售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測(cè)算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

一、公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2、調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的可行性。

二、公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2、調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表，獲知企業(yè)未來幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

（2）以銷售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測(cè)指標(biāo)制定的依據(jù)；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查

一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。

2、調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對(duì)投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及具體內(nèi)容。

二、未來上市計(jì)劃調(diào)查

1、調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。

2、調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況：

（1）上市的時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃；

（2）上市地點(diǎn)的選擇及理由；

（3）已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機(jī)構(gòu)，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項(xiàng)。