導(dǎo)讀

設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

2023年12月29日，全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注冊資本登記制度是重要的修訂內(nèi)容?！豆痉ā穲?jiān)持守正創(chuàng)新，明確有限責(zé)任公司自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本，同時(shí)要求《公司法》施行前已登記設(shè)立的存量公司要逐步調(diào)整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)要及時(shí)要求公司進(jìn)行調(diào)整。

為有效落實(shí)新《公司法》注冊資本登記管理新要求，規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，在廣泛征求行業(yè)協(xié)會(huì)、大中小各類企業(yè)、地方登記機(jī)關(guān)、國務(wù)院相關(guān)部門及專家學(xué)者等意見建議基礎(chǔ)上，市場監(jiān)管總局組織起草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），引導(dǎo)公司依法有序調(diào)整注冊資本，維護(hù)市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。

設(shè)置三年過渡期，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會(huì)預(yù)期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見稿明確對(duì)《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí)，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購股份的股款。

精準(zhǔn)分類施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級(jí)市場監(jiān)管部門同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。同時(shí)，明確公司不適用5年出資規(guī)定的具體情形，承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計(jì)民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營、外資、國資等公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。此外，針對(duì)可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

強(qiáng)化公司信息公示強(qiáng)性約束，提高公司出資信息透明度和準(zhǔn)確性，通過社會(huì)監(jiān)督推動(dòng)股東依法出資。征求意見稿明確要求公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等信息，并上傳股東名冊、財(cái)務(wù)報(bào)表等股東實(shí)繳相關(guān)說明材料。同時(shí)，立足柔性監(jiān)管、社會(huì)共治，充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢，壓實(shí)公司及時(shí)如實(shí)公示出資信息的主體責(zé)任，對(duì)不依法調(diào)整的公司進(jìn)行特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

征求意見稿體現(xiàn)了新《公司法》的立法意圖和價(jià)值取向，有利于規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，健全市場準(zhǔn)入市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性制度，提升公司公示信息的透明度和準(zhǔn)確性，有利于穩(wěn)定市場發(fā)展預(yù)期，打造誠信有序的營商環(huán)境，推動(dòng)包括公司在內(nèi)各類經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展。

原文

國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規(guī)定
（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，引導(dǎo)股東理性出資，維護(hù)市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，有效實(shí)施《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本。

發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照其認(rèn)購的股份全額繳足股款。

向社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳足向社會(huì)公開募集股份的股款，并提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。

有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊資本應(yīng)當(dāng)五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。

有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時(shí)，無需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。

第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

第四條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

第五條 公司法施行前設(shè)立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實(shí)繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記：

（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實(shí)繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對(duì)減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

不符合前款規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。

第六條 公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第七條 對(duì)公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對(duì)注冊資本的真實(shí)性進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實(shí)存在明顯異常的，經(jīng)省級(jí)市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個(gè)月內(nèi)對(duì)出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第八條 公司法施行前設(shè)立承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計(jì)民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。

前款公司包括民營、外商投資、國家出資等各類公司。

第九條 設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊資本明顯過高，有悖客觀常識(shí)和所在行業(yè)特點(diǎn)，明顯不具備實(shí)繳能力等違背真實(shí)性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。

公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上傳股東名冊、財(cái)務(wù)報(bào)表等說明股東實(shí)繳的相關(guān)材料。

第十一條 公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致無法調(diào)整注冊資本，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

第十二條 公司登記機(jī)關(guān)采用“雙隨機(jī)、一公開”監(jiān)管方式對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳信息進(jìn)行監(jiān)督抽查。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)政府部門間信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分級(jí)分類監(jiān)管，并強(qiáng)化信用風(fēng)險(xiǎn)分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。

第十三條 中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份，不得進(jìn)行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實(shí)施虛報(bào)注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動(dòng)。

第十四條 公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

第十五條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。

關(guān)于《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》的起草說明

為落實(shí)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）關(guān)于注冊資本登記管理制度的要求，打造誠信有序的營商環(huán)境，市場監(jiān)管總局組織起草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。

一、制定征求意見稿的必要性

為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力和秩序，健全市場準(zhǔn)入制度，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，針對(duì)實(shí)踐中認(rèn)繳登記制出資案件激增、天價(jià)出資、期限過長等問題，公司法堅(jiān)持守正創(chuàng)新，重點(diǎn)對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。同時(shí)，公司法明確要求具體實(shí)施辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

二、制定征求意見稿的主要過程

為有效穩(wěn)定市場預(yù)期、有序?qū)崿F(xiàn)新舊注冊資本登記制度銜接，市場監(jiān)管總局抓緊研究制定出臺(tái)公司法關(guān)于注冊資本登記制度的配套行政法規(guī)，自2023年12月29日公司法頒布后，多次組織知名法學(xué)專家學(xué)者和相關(guān)部門專題論證分析，面向各類企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、商會(huì)協(xié)會(huì)及登記一線人員進(jìn)行座談?wù){(diào)研，廣泛聽取意見建議，研究起草了征求意見稿，推動(dòng)穩(wěn)妥處理存量公司新舊法適用問題，確保公司法關(guān)于注冊資本登記制度各項(xiàng)舉措落實(shí)落細(xì)。

三、征求意見稿的主要內(nèi)容

征求意見稿從明確規(guī)定對(duì)存量公司實(shí)施“3+5”調(diào)整安排、調(diào)整處理出資期限和數(shù)額異常公司、公示信息要求、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)等方面對(duì)公司注冊資本登記管理進(jìn)行了規(guī)定。征求意見稿共十五條，主要內(nèi)容如下：

（一）明確存量公司設(shè)置3年過渡期。明確為存量公司適用公司法關(guān)于出資期限相關(guān)規(guī)定預(yù)留3年的過渡期，即股東認(rèn)繳出資期限超過5年的存量有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)于公司法施行之后3年過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)；股份有限公司應(yīng)當(dāng)在3年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

（二）明確新設(shè)公司出資期限的適用規(guī)則。按照公司法要求，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊資本，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記前繳足認(rèn)購股份股款。同時(shí)，對(duì)公司增資的適用規(guī)則進(jìn)行了明確規(guī)定，有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊資本應(yīng)當(dāng)5年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時(shí)，無需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。

（三）明確登記機(jī)關(guān)提升便利化服務(wù)水平。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。對(duì)于符合一定條件的公司，可以由公司通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示20日，公示期間無異議的，公司可以辦理減資手續(xù)。

（四）明確出資期限、出資額明顯異常的判定處置方式。一是明確對(duì)出資期限30年以上、出資額10億元以上的公司，結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)等情況，綜合研判是否屬于異常情況；二是公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判；三是明確經(jīng)省級(jí)市場監(jiān)管部門同意后，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)要求其6個(gè)月內(nèi)調(diào)整出資期限、出資額；四是設(shè)立有限責(zé)任公司如注冊資本明顯過高，登記機(jī)關(guān)可以依法不予登記。

（五）明確對(duì)特定公司的例外情形。一是公司法施行前設(shè)立的民營、外商投資、國家出資等公司，承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計(jì)民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資；二是公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致公司無法調(diào)整注冊資本，或者公司通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標(biāo)注并公示。

（六）明確信息公示的具體要求。公司應(yīng)當(dāng)自信息形成之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息向社會(huì)公示。同時(shí)，明確公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標(biāo)注并向社會(huì)公示，加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督。