中基協(xié)系統(tǒng)更新，新增“基金注銷”功能

近日，中基協(xié)AMBERS系統(tǒng)再次進行了更新，上線了“基金注銷”功能，如下圖所示：

根據(jù)系統(tǒng)更新內(nèi)容顯示，在進行基金清算時，除了“清算開始”“清算結(jié)束”兩個功能之外，新增了一個“基金注銷”的功能?！盎鹱N”是指已備案的公司型或者合伙型私募股權(quán)基金，經(jīng)投資者和私募基金管理人協(xié)商一致解除委托管理關(guān)系，作為非基金形式的公司或者合伙企業(yè)繼續(xù)運作。

本質(zhì)上來看，該功能也是《私募投資基金備案指引第2號——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》中提到的一種新型私募基金清算方式。在此之前，合伙型或者公司私募基金清算之后，往往也需要同時辦理合伙企業(yè)或者公司主體的工商注銷，這意味著需要等到基金從投資標的完全退出以后才能進行清算。但此次“基金注銷”功能則給了管理人另一種不同的選擇，即使基金還沒有完全從標的企業(yè)退出，但出于種種原因，比如私募管理人被注銷、業(yè)務(wù)調(diào)整或者投資人訴求，也可以轉(zhuǎn)變?yōu)榉腔鸬男问嚼^續(xù)運作下去。

根據(jù)備案指引2號規(guī)定，已備案的公司型或者合伙型私募股權(quán)基金，經(jīng)投資者和私募基金管理人協(xié)商一致解除委托管理關(guān)系，作為非基金形式的公司或者合伙企業(yè)繼續(xù)運作的，應(yīng)當及時變更名稱和經(jīng)營范圍，不得保留“基金”或者其他誤導性字樣，私募基金管理人不得擔任其股東或者合伙人。自變更之日起10個工作日內(nèi)，私募基金管理人應(yīng)當向協(xié)會提請辦理基金注銷。作為非基金形式存續(xù)的公司或者合伙企業(yè)不得以基金形式繼續(xù)運作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提請備案為私募基金。

我們從監(jiān)管的規(guī)定里提煉一下要點：

1、基金注銷的適用對象是公司型或者合伙型私募股權(quán)基金，契約型基金、私募證券基金等其他形式目前暫不適用。

2、基金注銷后，公司或者合伙企業(yè)可以繼續(xù)運作，也就是說可以繼續(xù)持有標的公司的股權(quán)，不用實質(zhì)上完成退出。

3、基金注銷后，公司或者合伙企業(yè)應(yīng)當變更名稱和經(jīng)營范圍，不得保留“基金”等字樣。這種情況下，我們認為“投資”字樣是可以保留的。

4、基金注銷后，私募管理人不得擔任其股東或者合伙人。對于公司型基金來說，管理人要退出股東名冊，不能繼續(xù)作為股東；對于合伙型基金來說，管理人不能擔任GP。但是，這里也有一個小問題，管理人是否可以作為LP繼續(xù)存在仍然存疑，從備案指引2號規(guī)定的字面意思來看是不可以的，實務(wù)中我們需要再觀察一下。

5、基金注銷后，私募管理人也不得再進行委托管理，這本質(zhì)上也是基金的運作形式；該合伙企業(yè)或者公司也不得再次備案為基金。也就是說，一旦注銷基金身份，和基金清算一樣，這個企業(yè)就不能再第二次去備案成基金了。

辦理基金注銷的材料清單

根據(jù)《私募投資基金備案指引第2號——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》以及《私募投資基金備案材料清單（非證券類）（2023 年修訂）》規(guī)定，在辦理基金注銷時，建議大家關(guān)注以下兩點：

1、公司或者合伙企業(yè)進行工商變更之日起10個工作日內(nèi)，要在協(xié)會辦理基金注銷。

2、辦理基金注銷時，需要上傳變更后的工商營業(yè)執(zhí)照或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖等證明材料。

除此之外，AMBERS系統(tǒng)中也有新的要求，如上圖所示，我們簡單羅列一下需要報送的相關(guān)材料要求：

1、基金注銷原因

2、投資者和私募基金管理人協(xié)商一致解除委托管理關(guān)系的證明文件

3、名稱和經(jīng)營范圍完成工商變更的證明文件

4、私募基金管理人不再擔任股東或合伙人的證明文件

5、合伙人或股東信息更新

6、基金注銷承諾函

7、管理人（投顧）需要說明問題的文件

中基協(xié)在系統(tǒng)中提供了基金注銷承諾函的模板，給大家參考：

大家也可以登錄下載word版，下載地址如下：

https://www.2in20.com/document-details/668

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