2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。

全面注冊制制度規(guī)則的落地，是中國資本市場改革發(fā)展劃時代意義的里程碑，將完善各項基礎(chǔ)制度、優(yōu)化市場生態(tài)，為資本市場的繁榮穩(wěn)定創(chuàng)造巨大發(fā)展空間。

“2月1日開始征求意見，16日是公開征求意見截止日，17日規(guī)則就正式發(fā)布實施了，這速度超出預(yù)期?！比A南一家大型會計師事務(wù)所人士感慨道。

2月17日晚，證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

據(jù)了解，在全面實行注冊制制度規(guī)則公開征求意見期間，證監(jiān)會通過郵件、信函、網(wǎng)絡(luò)留言等多種渠道廣泛聽取市場機構(gòu)、專家學(xué)者、社會公眾等方面的意見建議。

截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責(zé)任規(guī)定等方面。

證監(jiān)會指出，這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，這在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

165部規(guī)則開啟價值投資新時代

公開資料顯示，此次發(fā)布的全面注冊制相關(guān)制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。

主要內(nèi)容包括：一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場板塊設(shè)置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責(zé)分工，提高審核注冊效率和可預(yù)期性。證券交易所審核過程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標(biāo)準(zhǔn)和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。

五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責(zé)令回購制度安排。此外，全國股轉(zhuǎn)公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

“全面注冊制正式實施，開啟了價值投資新時代。”前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍受訪指出，“注冊制是成熟市場普遍采取的一種新股發(fā)行方式，相對于審核制來說會更加市場化，從過去實施注冊制試點經(jīng)驗來看，市場整體運行平穩(wěn)。全面實施注冊制對于A股市場的生態(tài)將形成重大影響，推動價值投資成為最主流的投資理念，改變投資者炒小、炒差、炒新的習(xí)慣，這從科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所試點注冊制以來的情況就可以看出?！?/span>

加大違法違規(guī)行為懲戒力度

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，此次全面注冊制改革正式方案與征求意見稿在核心內(nèi)容上差別不大。但對于加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責(zé)任規(guī)定等意見進行了公眾意見采納修訂。

面對“建議加大對發(fā)行人及其實際控制人造假的紀律處分力度”，“對發(fā)行人造假的實施終身市場禁入”等意見，證監(jiān)會進一步加大了違法違規(guī)處罰力度，對發(fā)行人及其實際控制人虛假陳述等違法違規(guī)行為實行更嚴格的法律責(zé)任體系，增設(shè)了證券市場禁入措施。

根據(jù)新發(fā)布的注冊管理辦法第六十條，發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務(wù)造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

同時，證監(jiān)會還發(fā)布了《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（試行）》，指出“股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以依法責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回股票，但發(fā)行人和負有責(zé)任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的除外。發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人回購股票的，應(yīng)當(dāng)以基準(zhǔn)價格回購。投資者買入股票價格高于基準(zhǔn)價格的，以買入股票價格作為回購價格?！?/span>

“發(fā)行人及其實際控制人作為上市公司的主體，一旦他們出現(xiàn)了違法違規(guī)的行為必然會波及到股東和中小投資者，監(jiān)管層把他們作為重要的監(jiān)管對象，對其虛假陳述等違法違規(guī)行為嚴查嚴打，既是對投資人的保護，也是提升投資者信心的重要一環(huán)?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對21世紀經(jīng)濟報道記者指出。

除此之外，對于非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責(zé)任，證監(jiān)會也進一步完善。

在《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，證監(jiān)會增加控股股東、實際控制人在重組過程中組織、指使發(fā)行人從事虛假陳述等行為的責(zé)任要求；在未履行相關(guān)義務(wù)導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的法律責(zé)任情形中，將公眾公司股東、實際控制人增加為責(zé)任主體等。

證監(jiān)會指出，考慮到實踐中控股股東、實際控制人在重大資產(chǎn)重組過程中發(fā)揮著重要作用，公司財務(wù)造假、虛假披露可能受到控股股東、實際控制人的組織、指使。通過進一步明確對股東、實際控制人等相關(guān)主體違法違規(guī)情形的罰則，有利于進一步強化關(guān)鍵少數(shù)責(zé)任追究。

壓實中介機構(gòu)責(zé)任

中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)是注冊制成功的基本條件，而公平、合理地認定責(zé)任是促使注冊制下中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)的基本保障。

在證監(jiān)會正式發(fā)布實施的全面注冊制改革方案中，也進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，明確了券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等“看門人”的履職要求、法律責(zé)任等。

如在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中，證監(jiān)會采納了“進一步完善保薦代表人任職條件中的合規(guī)性、專業(yè)性等要求”，“對于在發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)的相關(guān)違規(guī)行為，進一步完善對保薦機構(gòu)和保薦代表人的問責(zé)規(guī)定等意見”。

同時，交易所還將對保薦人人均保薦項目數(shù)居前二十，且項目撤否率超過30%的保薦機構(gòu)IPO項目按比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)；對IPO保薦、承銷業(yè)務(wù)中，因違反廉潔從業(yè)規(guī)定或者發(fā)生其他違法違規(guī)事項受到違規(guī)處理，被實施行政處罰、紀律處分或兩次書面警示等的，交易所對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

在《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，證監(jiān)會強化對財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任追究，明確情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。此舉旨在增加對財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任追究，有助于壓實中介機構(gòu)責(zé)任，保護投資者合法權(quán)益，符合全面實行注冊制改革精神。

“全面注冊制改革本質(zhì)上是更加市場化、法制化、規(guī)范化。證監(jiān)會將審批權(quán)下放到交易所，由交易所審批，由證監(jiān)會注冊，而證監(jiān)會要起到更好的監(jiān)督功能，把更多的時間放在監(jiān)管上，對上市公司一些違法違規(guī)行為進行嚴厲查處，對于一些中介機構(gòu)在承銷期間可能出現(xiàn)的傷害投資者利益的行為進行嚴格的監(jiān)督，為投資者營造一個公開、公平、公正的三公市場環(huán)境，這是注冊制改革的初衷?！睏畹慢堈f道。