《辦法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關(guān)聯(lián)交易管理的主體責任，規(guī)范集團內(nèi)部交易運作，在做好自身管理的基礎(chǔ)上，指導和督促附屬機構(gòu)做好關(guān)聯(lián)交易管理，并統(tǒng)一管理集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風險敞口。

公開征求意見近半年后，金控公司關(guān)聯(lián)交易辦法正式下發(fā)。

為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風險，央行制定了《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（下稱《辦法》），于2月9日正式發(fā)布。

2022年，央行公布了該辦法的征求意見稿，并于2022年8月30日至9月30日向社會公開征求意見。據(jù)了解，在意見征集期間，央行共收到21家機構(gòu)和個人提出的意見建議，大多數(shù)意見已采納吸收。

金融控股公司參控股機構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)復(fù)雜、金融活動體量大、關(guān)聯(lián)性高，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分，是落實黨的二十大關(guān)于強化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)。

央行表示，發(fā)布實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風險傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架。

明確關(guān)聯(lián)交易管理主體責任

《辦法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關(guān)聯(lián)交易管理的主體責任，規(guī)范集團內(nèi)部交易運作，在做好自身管理的基礎(chǔ)上，指導和督促附屬機構(gòu)做好關(guān)聯(lián)交易管理，并統(tǒng)一管理集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風險敞口。

此外，《辦法》結(jié)合我國金融控股公司特點，按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額；要求金融控股公司完善關(guān)聯(lián)交易定價機制，建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內(nèi)部問責機制。同時，明確央行相關(guān)監(jiān)管措施安排。

冠苕咨詢創(chuàng)始人、資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽對記者表示，回溯監(jiān)管部門針對金融控股集團制定的監(jiān)管政策框架，核心思路就是三條，管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”，所以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為相當重要，也是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風險管理的核心。

“從集團整體、跨行業(yè)、跨機構(gòu)視角對整體的關(guān)聯(lián)交易實施全天候、無死角監(jiān)測，也是金融控股集團監(jiān)管成敗的關(guān)鍵?！敝芤銡J表示。

據(jù)悉，相比征求意見稿，央行采納了明確“附屬機構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”范圍的建議。在《辦法》第九條（四）“附屬機構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”后增加“即可能對整個金融控股集團經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導致利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織”表述。

此外，亦有建議提出應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易分類及金額計算方法，央行也已采納。將《辦法》第十四條（一）“投融資類”中的“投資金融產(chǎn)品”修改為“投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易”，在第十五條（一）中明確“以投資金額計算交易金額”。同時，在第十四條（四）“其他類型關(guān)聯(lián)交易”中增加“投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易”，在第十五條（一）中明確“以管理費或服務(wù)費計算交易金額”。

筑牢風險“防火墻”

2022年內(nèi)，央行先后批準了中國中信金融控股有限公司、北京金融控股集團有限公司和招商局金融控股有限公司的金融控股公司設(shè)立許可。

中國銀行研究院博士后杜陽認為，前述金控公司的設(shè)立，意味著金融控股公司開啟新征程，進入高質(zhì)量發(fā)展階段，全面接受央行在準入與退出、資本充足性以及關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)管。

杜陽表示，《辦法》的出臺進一步加強針對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)管力度，助力金融控股公司筑牢風險“防火墻”，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

“當前金融控股公司處于‘潔凈起步’階段，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為至關(guān)重要。在發(fā)展初期，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是保證金融控股公司行穩(wěn)致遠的關(guān)鍵一環(huán)。金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易行為相較于一般性的金融機構(gòu)來說更為復(fù)雜，具有明顯的雙重性。一方面，合理適度的關(guān)聯(lián)交易可以為金融控股公司的發(fā)展帶來協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本；但另一方面，關(guān)聯(lián)交易也可能會在一定程度上增加金融風險的隱蔽性和傳染性，不利于金融控股公司的穩(wěn)健發(fā)展。因此，有必要專門對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為的定義、原則以及管理等方面提出具體要求，《辦法》將有利于金融控股公司在充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、范圍效應(yīng)的同時，減少風險在集團內(nèi)部的傳播?！倍抨柗治龅馈?/span>

杜陽進一步分析，《辦法》從多維度提出針對關(guān)聯(lián)交易的管理辦法，對于完善我國金融控股公司監(jiān)管具有重要意義。金融控股公司應(yīng)嚴格按照《辦法》要求，強化針對關(guān)聯(lián)交易行為的管理。

具體而言，一是要提升關(guān)聯(lián)交易管理的戰(zhàn)略定位，將其作為并表監(jiān)管的重要內(nèi)容；二是要建立健全金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易風險隔離機制，在增強內(nèi)部交易透明度的同時，降低其復(fù)雜程度，防止集團內(nèi)部不同子公司通過不當關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)嫁風險或轉(zhuǎn)移利潤，避免風險的過度集中；三是要增加金融控股集團的透明度；四是要對關(guān)聯(lián)交易行為做出明確的禁止性規(guī)定。

值得一提的是，央行也披露了部分未予采納的建議。其中“建議增加金融控股公司關(guān)聯(lián)方認定豁免范圍，不將同受地方政府控股的企業(yè)認定為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方”一條，央行未予采納，主要考慮是，“同受地方政府控股的企業(yè)與金融控股集團之間可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，為防范對金融控股集團穩(wěn)健經(jīng)營可能產(chǎn)生的不利影響，應(yīng)嚴格按照關(guān)聯(lián)交易管理要求進行規(guī)范?！?/span>

據(jù)悉，下一步，央行將加強與有關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)作，指導督促金融控股公司認真貫徹落實《辦法》要求，強化金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，促進金融控股集團健康有序發(fā)展，維護金融體系穩(wěn)定。