劍指信披核查問題

注冊制改革之下，信息披露更加受到關(guān)注。

2021年以來，A股IPO審核延續(xù)了2020年12月底收緊的風(fēng)向。1月29日《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》正式發(fā)布，監(jiān)管層強(qiáng)化了對發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的要求；7月9日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》；11月19日，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》和《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂。一切的矛頭均指向了注冊制下IPO過程中的信息披露問題。

具體來看，年內(nèi)的52張券商投行業(yè)務(wù)罰單中，多數(shù)因中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)、對擬上市公司招股書內(nèi)容等信息披露核查不到位所引起。

其中，所涉及的內(nèi)容基本涵蓋了擬上市公司信息披露的關(guān)鍵內(nèi)容。如部分券商對應(yīng)收款項、固定資產(chǎn)、股權(quán)變動等情況核查不充分；部分券商對發(fā)行人環(huán)保、收入確認(rèn)政策、第三方回款等事項核查不充分；部分券商對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金占用等情況核查不充分；部分券商對發(fā)行人商譽減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項等內(nèi)容核查不充分。

在剔除同一事件、不同主體的罰單后，41起處罰事項中，又有9起與關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用、銀行賬戶核查等與發(fā)行人銀行流水有關(guān)。

對此，有頭部券商投行人員表示，資金流水核查的最終目的是防范發(fā)行人造假，防止通過自我交易的方式進(jìn)行收入和利潤的造假；防止發(fā)行人在體外支付成本費用，從而虛構(gòu)利潤；防止發(fā)行人通過虛假交易侵占公司的資金，據(jù)為己有。

“年內(nèi)很多證券公司都要求補充發(fā)行人銀行流水，很多是以5萬為界限，5萬以下流水可適當(dāng)放松。但實際上，大家都是看企業(yè)的體量跟具體情況，發(fā)現(xiàn)異常還是要追查，查不清自己就要擔(dān)責(zé)?！痹擃^部券商投行人員表示。

除招股書信息披露問題外，工作底稿和現(xiàn)場檢查也成為監(jiān)管層考核投行業(yè)務(wù)質(zhì)量的重要抓手。

如新時代證券推薦掛牌項目小組負(fù)責(zé)人就在推薦青島亨達(dá)股份有限公司掛牌過程中未按規(guī)定開展現(xiàn)場檢查，在持續(xù)督導(dǎo)過程中未按規(guī)定制作工作底稿。其余三起涉及工作底稿的罰單則均涉及投行債券承銷和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。部分券商存在工作底稿中證實募集資金用途相關(guān)資料收集不完整、或工作底稿整理不規(guī)范等情況。

在現(xiàn)場檢查工作方面，則出現(xiàn)了投行業(yè)務(wù)人員未按規(guī)定履行現(xiàn)場檢查等程序、出具存在虛假記載的現(xiàn)場檢查報告等問題。

如海通證券在2017年度對奧瑞德持續(xù)督導(dǎo)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的《2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見》《2017年度現(xiàn)場檢查報告》存在虛假記載；中泰證券連續(xù)五任財務(wù)顧問均未發(fā)現(xiàn)*ST明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況，簽署了持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告。

值得一提的是，或正因為部分券商投行業(yè)務(wù)核查不到位，其保薦的部分項目在發(fā)債或配股后出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”的情況，相關(guān)券商也均受到了監(jiān)管層處罰。

今年4月19日，老牌A股上市企業(yè)永鼎股份（600105）發(fā)布了2020年年報，當(dāng)期因商譽減值準(zhǔn)備拖累，凈利潤虧損5.77億元，出現(xiàn)了上市后首次虧損。而就在2020年7月，由華西證券保薦并主承銷的“永鼎轉(zhuǎn)債”發(fā)行,并在上海證券交易所上市，發(fā)行規(guī)模達(dá)人民幣9.8億元。

剛剛獲得近十億再融資資金，永鼎股份業(yè)績即告變臉。由此，負(fù)責(zé)永鼎股份可轉(zhuǎn)債項目的華西證券兩位保薦代表人被監(jiān)管層采取了暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個月的處罰措施。

無獨有偶，財富證券保薦的凌云股份（600480）配股項目，公司證券發(fā)行上市當(dāng)年營業(yè)利潤也出現(xiàn)了較上年下滑50%以上的情形。兩名保代同樣被采取了暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個月的措施。

內(nèi)控不完善也遭罰

除各類在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)引發(fā)的處罰外，2021年還有部分券商直接被打上了投行業(yè)務(wù)“內(nèi)部控制有效性不足”“內(nèi)部控制不完善”的烙印。

如在IPO項目上，東方證券在保薦之江生物（688317）上市過程中，對公司收入確認(rèn)政策、固定資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金占用等情況的核查不充分，內(nèi)部控制有效性不足；中信建投在二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司科創(chuàng)板上市時，對公司商譽減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項等情況的核查不充分，未按規(guī)定對發(fā)行人轉(zhuǎn)貸事項發(fā)表專業(yè)意見，同樣被監(jiān)管層認(rèn)定為內(nèi)部控制有效性不足。

投行債券項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量也同樣受到關(guān)注。華西證券、中山證券年內(nèi)投行債券業(yè)務(wù)均由于內(nèi)部控制不完善而被監(jiān)管處罰。

“監(jiān)管一嚴(yán)，環(huán)環(huán)都嚴(yán)。之前因為監(jiān)管層對IPO現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)的收緊，內(nèi)核部門就格外重視IPO項目的申報，怕出現(xiàn)撤回的情況?！庇蓄^部券商投行人士表示，目前公司內(nèi)核部門要求已“伸向”輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)企業(yè)，“內(nèi)核要先于監(jiān)管審核，先過內(nèi)核內(nèi)審，才能申報項目上市，這也是注冊制下監(jiān)管審核壓力前移的表現(xiàn)。”

“注冊制試點以來，證券公司內(nèi)控水平和投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量總體有所提升，但也暴露出不少問題，一些證券公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，內(nèi)部控制不完善，項目遴選不審慎，核查把關(guān)不嚴(yán)格，影響上市公司質(zhì)量和行業(yè)形象?！弊C監(jiān)會機(jī)構(gòu)部副主任任少雄此前即指出。

另外，在IPO審核階段，保薦券商內(nèi)核質(zhì)量也越來越被監(jiān)管層關(guān)注。

年內(nèi)就有國力科技、盛諾基、欣巴科技、孩子王、明月鏡片、三維天地等數(shù)十家擬上市公司，被要求說明保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核及質(zhì)控部門已履行的質(zhì)量把關(guān)工作及相關(guān)結(jié)論。券商內(nèi)核內(nèi)控已成為企業(yè)申報上市的第一道關(guān)口。

值得一提的是，對券商內(nèi)核內(nèi)控的嚴(yán)監(jiān)管，還在今年引發(fā)了監(jiān)管層對券商投行業(yè)務(wù)薪酬的處罰。

華福證券就在今年收到福建證監(jiān)局出具的警示函，證監(jiān)局在認(rèn)定公司投資銀行類業(yè)務(wù)存在內(nèi)部控制不完善，對投資銀行類業(yè)務(wù)承做集中統(tǒng)一管理不夠到位的同時，也指出華福證券業(yè)務(wù)人員績效獎金主要與承做項目收入掛鉤，未考慮專業(yè)勝任能力、合規(guī)等情況。這也是國內(nèi)券商首次因投行薪酬激勵機(jī)制不合規(guī)而受到處罰。

早年間，證監(jiān)會已陸續(xù)發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》和《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，明確證券公司不得將投資銀行類業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應(yīng)當(dāng)綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項因素。

2021年，證監(jiān)會又發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》。其中提出，將改進(jìn)投行業(yè)務(wù)內(nèi)部激勵機(jī)制，“嚴(yán)禁將業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤”。

“多數(shù)券商已經(jīng)在改革薪資機(jī)制，過去的包干制，按保薦項目拿提成再遞延發(fā)薪在多數(shù)券商中已經(jīng)很少見了。目前各家券商都有復(fù)雜的考核計算方式，保薦項目應(yīng)該是里面比較大的因子，執(zhí)業(yè)質(zhì)量也是考核的標(biāo)準(zhǔn)之一，我理解這就是投行發(fā)薪與項目間所謂的‘間接掛鉤’。”有滬上地區(qū)頭部券商投行人員表示。

“過去券商有些承攬承銷項目，拉來資源的人可以拿到總收入的70%以上。這種比較激進(jìn)的打法是有潛在風(fēng)險的?！庇斜本┑貐^(qū)資深投行人士稱，針對華福證券投行人員薪酬的處罰，更多旨在避免因為單純的項目激勵機(jī)制，導(dǎo)致從業(yè)人員為博高收入盲目的承攬項目，進(jìn)而影響IPO擬上市公司的質(zhì)量。