“過會”不再是企業(yè)上市的“保命符”。一向被認為“走過場”的注冊階段近期竟成了兩家科創(chuàng)板擬上市公司的終結階段。

近日，擬在科創(chuàng)板上市的固安信通和藍箭電子雙雙撤回IPO申請材料，終止了上市之旅。

兩家企業(yè)早在去年年底就已經(jīng)過會，并隨后提交了注冊申請。但在通過上市委會議審議8個多月后，固安信通和藍箭電子遲遲沒能等來IPO注冊結果，后來更是主動放棄了此次科創(chuàng)板上市的機會。對此，有接近監(jiān)管的券商投行人員表示，從證監(jiān)會注冊階段的反饋來看，科創(chuàng)屬性不足或成為兩家企業(yè)未能拿到注冊批文的關鍵。

“過去企業(yè)IPO一旦過會大家都是歡喜鼓舞，近期這些案例顯示，注冊制下過會只是發(fā)行上市中的一個中間環(huán)節(jié)?！庇腥A南地區(qū)注冊會計師表示，科創(chuàng)板企業(yè)過會后，還將經(jīng)歷證監(jiān)會注冊階段問詢，若企業(yè)科創(chuàng)屬性存在爭議，這一環(huán)節(jié)仍將險象環(huán)生。

業(yè)績波動導致數(shù)據(jù)“不達標”

固安信通科創(chuàng)屬性不足仍能過會，并非科創(chuàng)板上市委有所疏漏。而是“過會”前后財務業(yè)績情況的改變，令公司不再符合被認定為具有科創(chuàng)屬性的硬性指標。

2020年3月20日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），為在科創(chuàng)板上市的硬科技企業(yè)判別提供了標準。

具體而言，擬在科創(chuàng)板上市的企業(yè)需同時滿足3項常規(guī)指標，即“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上”、“形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利5項以上”、“最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元”。另外，如不同時滿足3項常規(guī)指標，但是滿足5項例外條款的任意1項，也可認為具有科創(chuàng)屬性。

如以上會前2017年至2019年為最近三年報告期測算，固安信通無疑是滿足上述3條科創(chuàng)屬性標準的。即便以2018年至2020年為最近三年報告期，固安信通形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利數(shù)量也有8個，預期2018-2020年度累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例仍將保持在5%以上。

但新冠肺炎疫情卻對固安信通所在的細分行業(yè)造成了短期沖擊。從公司在2021年4月公布的年報顯示，2020年公司實現(xiàn)營業(yè)收入僅23811.01萬元，同比下降10.8%。以此計算，2018年至2020年間，固安信通最近三年的復合增長率僅為9%。無法滿足《指引》要求的“最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元”指標。

證監(jiān)會也在注冊階段問詢時，要求固安信通全面分析2020年營業(yè)收入下滑的具體原因，并結合科創(chuàng)板相關規(guī)定，說明是否符合科創(chuàng)板定位要求。

上述華南地區(qū)注冊會計師表示，科創(chuàng)板注冊階段會根據(jù)企業(yè)最新的財務報表來判斷和問詢，并非以招股書披露的財務信息為準?！肮贪残磐?020年業(yè)績下滑，公司可以考慮更新2021年的數(shù)據(jù)，相當于告訴監(jiān)管我期后業(yè)績不錯，可以滿足科創(chuàng)屬性要求。但公司既然主動撤材料了，就說明2021年公司業(yè)績可能也沒有起色。”

科創(chuàng)屬性認定緊扣“實質大于形式”

與固安信通不同，藍箭電子科創(chuàng)屬性不足的原因更為特殊。這個案例也體現(xiàn)出科創(chuàng)板關注企業(yè)科創(chuàng)屬性或許是遵循“實質大于形式”，僅在數(shù)據(jù)上滿足于科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性指標并不能“安枕無憂”。

在招股書中，作為半導體封裝測試企業(yè)的藍箭電子將自己歸類于“新一代信息技術領域”中的“半導體和集成電路”行業(yè)。

從披露的數(shù)據(jù)來看，公司2017年至2019年累計研發(fā)投入金額為7192.08萬元，最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；公司形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利數(shù)量為9項，形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利在（含國防專利）5項以上；公司2019年營業(yè)收入金額為4.90億元，符合也超過科創(chuàng)屬性指標要求的“3億元”門檻。

至2020年，藍箭電子營業(yè)收入進一步增長至5.71億元，同比增長16.6%，也從硬性指標上進一步夯實了公司的“科創(chuàng)屬性”。

也正是上述科創(chuàng)屬性硬性指標，幫助藍箭電子完成了科創(chuàng)板上市委的審核，順利過會。但在注冊階段，證監(jiān)會的問詢卻跳脫出“死板”的硬性指標，開始關注公司是否具備真正核心的硬科技實力。

從招股書信息來看，藍箭電子目前以傳統(tǒng)封裝技術為主，主要封裝系列包括SOT、TO、SOP等，該系列以傳統(tǒng)封測技術為主，應用開始時間主要在20世紀七八十年代。

而在先進封裝領域，公司目前掌握的先進封裝技術較少，與龍頭廠商在先進封裝領域的技術水平存在較大差距。報告期內，發(fā)行人主要收入來源于傳統(tǒng)封裝產(chǎn)品，先進封裝系列主要包括DFN及TSOT，相關封裝系列收入占主營業(yè)務收入的比重僅分別為0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

對此，證監(jiān)會即質疑藍箭電子是否真正具備科創(chuàng)屬性、符合科創(chuàng)板行業(yè)定位。而藍箭電子的回復顯然沒有令證監(jiān)會滿意，注冊階段的第二輪問詢中，證監(jiān)會再次針對公司先進封裝系列收入占主營業(yè)務收入比重較低的問題展開問詢，要求進一步說明公司以分立器件和傳統(tǒng)封裝技術收入為主，是否具有相關科創(chuàng)屬性。除此以外，兩輪問詢中，證監(jiān)會也均對公司研發(fā)費用計算提出質疑。

有北京地區(qū)資深投行人士表示，藍箭電子注冊階段兩輪問詢都提到科創(chuàng)屬性認定和研發(fā)費用計算，第一輪問詢提到的行業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品銷售單價及成本問題則沒有再次被提及?！氨O(jiān)管的關注點還是放在了科創(chuàng)屬性認定，從硬性指標來看，藍箭電子的科創(chuàng)屬性不存在什么硬傷，但科創(chuàng)屬性的判斷根源還是在是否真的有硬科技的核心，指標只是輔助手段。藍箭電子這次也算是科創(chuàng)板上的一個典型案例了。”

科創(chuàng)屬性是核心

據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板試點注冊制以來，共有7家擬IPO企業(yè)在注冊階段主動撤回上市材料，終止注冊。其中，5起終止注冊情形均發(fā)生在2021年。

固安信通和藍箭電子的案例均向市場傳達出科創(chuàng)板擬上市企業(yè)過會后不再萬事大吉的訊息。對是否符合科創(chuàng)屬性這一問題審視或將貫穿申報上市的各個環(huán)節(jié)。

有市場人士認為，這一變化的政策依據(jù)是2021年4月證監(jiān)會修訂的《科創(chuàng)屬性評價指引》。《指引》中，在上述三項常規(guī)指標之后，又新增了“研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%”的新指標。同時，《指引》按照支持類限制類禁止類分類界定科創(chuàng)板行業(yè)領域，建立了負面清單制度，對于金融科技模式創(chuàng)新等類型的企業(yè)，根據(jù)企業(yè)科創(chuàng)屬性情況從嚴把關，限制在科創(chuàng)板上市。同時禁止房地產(chǎn)和主要從事金融投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

“當時市場對科創(chuàng)板上市公司科創(chuàng)屬性不足的爭議聲音比較大，修訂《指引》的時候，監(jiān)管并沒有設置新老劃斷機制，這意味著已經(jīng)申報科創(chuàng)板的企業(yè)也要滿足新要求。”有大型券商投行業(yè)務負責人透露。

如在2020年6月申報科創(chuàng)板上市的中數(shù)智匯，最初即在招股書中聲稱自己是一家“金融科技與大數(shù)據(jù)服務提供商”。但在《指引》修訂后，面對限制金融科技模式創(chuàng)新等類型的企業(yè)在科創(chuàng)板上市的新規(guī)，已經(jīng)通過上市委審議的中數(shù)智匯還是抹去了“金融科技”的字眼，在招股書中將企業(yè)重塑為“信用科技與大數(shù)據(jù)服務提供商”。

“這種換湯不換藥的手段很難說行不行得通，但從公司過會9個月還沒拿到批文來看，監(jiān)管還是有些疑問?！鄙鲜鐾缎胸撠熑苏J為。

實際上在修訂后《指引》發(fā)布的同時，上交所也表示，將按照實質重于形式的原則，重點關注發(fā)行人的自我評估是否客觀，保薦機構對科創(chuàng)屬性的核查把關是否充分，并作出綜合判斷?？苿?chuàng)板“硬科技”評價將突出定性和定量綜合研判，嚴防研發(fā)投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術標準和科創(chuàng)技術水準、行業(yè)分類不準確等情形。

“培育出更多具有硬科技實力和市場競爭力的創(chuàng)新企業(yè)，這是檢驗科創(chuàng)板是否成功的一個主要標準。”證監(jiān)會發(fā)行部副主任李維友即在今年4月表示。

一系列變化表明，在板塊企業(yè)數(shù)量超過300家、總市值超過5萬億元后，科創(chuàng)板對真正有“硬科技”實力的公司上市渴求依舊。

（作者：滿樂 編輯：張玉潔）