6月22日晚間，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》正式落地，同時，《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》（以下簡稱《重組審核標準》）也一并出爐。

根據(jù)公開資料顯示，《重組審核標準》從四個方面對創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核進行了進一步明確，內(nèi)容包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等相關(guān)要求。

重組申請不通過應在次一交易日公告

作為資本市場優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)功能、服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要方式和手段，并購重組受到不少上市公司的歡迎。

尤其是在并購重組松綁、創(chuàng)業(yè)板注冊制落地后，相關(guān)上市公司實施并購重組的便利度大幅提高。截至6月22日，創(chuàng)業(yè)板注冊制下申報重大資產(chǎn)重組的上市公司已突破22家，深交所審核通過9家，其中8家順利完成注冊。

全市場來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，2020年，A股上市公司并購重組規(guī)模為1.66萬億元，不少公司借助并購重組提升主業(yè)、加速轉(zhuǎn)型升級、鞏固護城河。并購重組市場包容性更強、市場約束機制更為積極地發(fā)揮作用。

隨著此次《重組審核標準》出爐，不少市場人士預測，注冊制下的創(chuàng)業(yè)板并購重組審核，將更進一步便利企業(yè)運用并購重組工具。

在標的資產(chǎn)定位上，《重組審核標準》明確獨立財務顧問在執(zhí)業(yè)中應對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)，如標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，則應根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析，同時明確創(chuàng)業(yè)板重組上市標的的要求與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致，獨立財務顧問應對前述問題出具專項核查意見。

關(guān)于重組申請被創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會審議不通過，或者交易所作出終止審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定后的處理措施?！吨亟M審核標準》明確上市公司應在知悉上述事項后次一交易日予以公告，并在收到交易所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊決定后10日內(nèi)，決定是否修改或終止本次重組方案并予以公告。

“快速審核”對上市公司要求較高

21世紀經(jīng)濟報道記者還注意到，除了傳統(tǒng)的“小額快速審核機制”外，創(chuàng)業(yè)板還根據(jù)上市公司的日常信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，另外明確了“快速審核通道”標準，對符合標準的重組申請，交易所重組審核機構(gòu)將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量。

“在之前的《創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（征求意見稿）中提到了要根據(jù)相關(guān)內(nèi)容減少問詢輪次，優(yōu)化審核內(nèi)容等，這次《重組審核標準》明確了具體符合什么條件的案例才能走這個通道，進一步提高審核效率，對于重組市場是一件好事?！比A南一家中型券商投行部人士受訪指出。

具體來看，能被列入快速審核通道的上市公司，最近兩年信息披露工作考核結(jié)果須均為A類，且最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分；未被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案；股票未被實施風險警示（包括*ST和ST）；未進入破產(chǎn)重整程序。

同時，項目獨立財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價也須獲得中國證券業(yè)協(xié)會給出的A類評價；其他中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，也不得列入快速審核類。是否符合產(chǎn)業(yè)政策和交易類型則由獨立財務顧問發(fā)表意見，交易所復核。上市公司應當提交關(guān)于本次交易符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見。

“本質(zhì)上是促進創(chuàng)業(yè)板并購重組的進行，同時降低監(jiān)管層的管理半徑，將監(jiān)管力量更好地聚焦到更加重要的領域，當前資本市場監(jiān)管的壓力日漸增加，應該盡快建立正向激勵與反向制約并重的市場化監(jiān)管機制，以市場力量來管理資本市場?！敝心县斀?jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林受訪表示。

不過，盤和林也表示，該快速通道并不會給市場帶來較大壓力，“對于減少問詢的并購重組有很多的條件，比如信披質(zhì)量和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，也包括產(chǎn)業(yè)政策等，符合條件的上市公司并不會很多。”

（作者：楊坪 編輯：包芳鳴）