近日，全球最大SPAC登場?！皷|南亞滴滴”Grab宣布，將通過與Altimeter 下的特殊目的收購公司 （SPAC）公司合并的形式在美國納斯達(dá)克交易所上市。Grab上市后的預(yù)期股權(quán)估值將高達(dá)396億美元，創(chuàng)下全球SPAC上市估值最高紀(jì)錄。

SPAC作為一種上市方式，近來逐漸為美國資本市場追捧。2020年，美國共有248例SPAC形式首次公開募股（IPO），其募資額達(dá)到830億美元，2021年繼續(xù)瘋漲，今年前三個(gè)月已達(dá)1000億美元。不僅僅是美國市場，SPAC已經(jīng)開始從華爾街流行到全世界。數(shù)據(jù)顯示，2020年全球有超過1560億美元的SPAC交易。

為何選擇SPAC？

首先，流動(dòng)性泛濫下美國并購市場的進(jìn)一步回暖成為SPAC交易的催化劑。2020年是半導(dǎo)體行業(yè)的并購大年，根據(jù)美國半導(dǎo)體市場研究機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年全球半導(dǎo)體并購總金額達(dá)到1180億美元，創(chuàng)歷史新高。

根據(jù)富而德律師事務(wù)所最新報(bào)告，今年前三個(gè)月，全球并購交易額為1.11萬億美元，已達(dá)到2020年全年交易額的三分之一。這也是連續(xù)第三個(gè)季度突破萬億美元大關(guān)，創(chuàng)造了有史以來最強(qiáng)勁的年度開端。

SPAC的受寵與其融資方式也密不可分。SPAC也被業(yè)界戲稱為“空頭支票公司”，是借殼上市的創(chuàng)新融資方式。與買殼上市不同的是，SPAC自己造殼，即首先設(shè)立一個(gè)特殊目的的公司，這個(gè)公司只有現(xiàn)金，沒有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，這家公司將投資并購欲上市的目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)公司將通過和已經(jīng)上市SPAC并購迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。

由此可見，對于計(jì)劃上市的公司而言，SPAC可以幫助其在現(xiàn)有市場環(huán)境下更快、更方便地募集資金。SPAC上市為目標(biāo)公司估值提供價(jià)格確定性，并且讓目標(biāo)公司創(chuàng)始人權(quán)衡該選擇尋求股價(jià)暴漲的短期投資者，抑或選擇以幫助公司長期發(fā)展為目標(biāo)的長期投資者。

目前，除了美國之外，其他市場和地區(qū)很少會(huì)允許這種空殼公司直接上市募資。比如，中國、新加坡和日本等主要亞洲金融市場，目前都不允許SPAC直接IPO。但業(yè)內(nèi)人士指出，這些地區(qū)的很多市場都在探討，可能會(huì)改變或者放松一些監(jiān)管規(guī)則，向美國的規(guī)則看齊，所以SPAC正在逐漸地進(jìn)入亞洲市場。

然而，SPAC的火爆勢頭在今年4月份急速扭轉(zhuǎn)，根據(jù)SPAC Research的數(shù)據(jù)顯示，SPAC的IPO發(fā)行在3月份超過100家之后，4月份則只有10家IPO，幾乎陷入停滯。這種情況出現(xiàn)在美國證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布針對SPAC的新會(huì)計(jì)指南之后。根據(jù)相關(guān)指南，SPAC發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證應(yīng)該歸入負(fù)債而非股權(quán)工具。倘若相關(guān)指南成為法律，那么現(xiàn)有的SPAC以及正在進(jìn)行中的SPAC交易將需要在財(cái)務(wù)報(bào)告中重新計(jì)算認(rèn)股權(quán)證的價(jià)值。

這一潛在的會(huì)計(jì)規(guī)則變化可能是對SPAC市場的巨大打擊，因?yàn)樗赡軙?huì)剝奪保薦人和運(yùn)營公司選擇這種替代性IPO工具的動(dòng)力，同時(shí)，重報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能會(huì)進(jìn)一步削弱投資者對這個(gè)已經(jīng)高度波動(dòng)且經(jīng)常被視為投機(jī)的市場的信心。

與此同時(shí)，也有機(jī)構(gòu)投資者對這一上市模式提出風(fēng)險(xiǎn)警告。高盛前首席執(zhí)行官勞埃德·布蘭克費(fèi)恩日前告誡投資者需要對此保持謹(jǐn)慎，因?yàn)镾PAC流程繞開了正常IPO流程的嚴(yán)格盡職調(diào)查。“當(dāng)一家公司最初SPAC上市時(shí)，你是在審查一家空殼公司，很有可能只是其贊助方的聲譽(yù)。當(dāng)那家公司隨后進(jìn)行合并時(shí)，這是一次并購活動(dòng)，而不是承擔(dān)很多盡職調(diào)查義務(wù)的IPO?！?/p>

最新數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)在仍有400多個(gè)SPAC公司在尋求各種各樣的交易，但有業(yè)內(nèi)人士懷疑市場上是否還有足夠多的優(yōu)秀交易標(biāo)的供這些資本進(jìn)行收購。業(yè)內(nèi)人士稱，以目前的態(tài)勢來看，未來某些投資肯定不會(huì)有特別好的回報(bào)。